UMOWA SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
TEKST JEDNOLITY Z DNIA 26.07.2018 r.
UMOWA SPÓŁKI
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE---------------------------------------------------------------------------------
§ 1
Spółka działa pod firmą: Przedsiębiorstwo Budownictwa Hydrotechnicznego „Odra 3” spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością.---------------------------------------------------------------------------------
§ 2
1. Siedzibą Spółki jest Szczecin. -------------------------------------------------------------------------------------
2. Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.-------
3. Spółka może otwierać i prowadzić oddziały, zakłady, biura, przedstawicielstwa oraz inne jednostki, a także może uczestniczyć w innych spółkach i przedsięwzięciach na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej i poza jej granicami.-----------------------------------------------------------------
§ 3
Spółka powstała w wyniku komercjalizacji przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą: Przedsiębiorstwo Budownictwa Hydrotechnicznego „ODRA 3”.---------------------------------------------
§ 4
Spółka została utworzona na czas nieoznaczony.----------------------------------------------------------------
§ 5
Do Spółki stosuje się przepisy ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników, ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym, ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami, ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych oraz postanowienia niniejszej Umowy.-----------------------------------------------------------------------------
II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI----------------------------------------------------------------------
§ 6
Przedmiotem działalności Spółki jest:--------------------------------------------------------------------------------
- Roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej (PKD 42.91.Z).-------------------------------
- Produkcja pozostałych wyrobów z drewna: produkcja wyrobów z korka, słomy i materiałów używanych do wyplatania (PKD 16.29.Z).----------------------------------------------------------------------
- Produkcja cegieł, dachówek i materiałów budowlanych, z wypalanej gliny (PKD 23.32.Z).-------
- Pozostałe specjalistyczne roboty budowalne, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 43.99.Z).---
- Ochrona przeciwpożarowa (PKD 84.25.Z).---------------------------------------------------------------------
- Działalność usługowa wspomagająca transport śródlądowy (PKD 52..22.B). ------------------------
- Transport wodny śródlądowy towarów (PKD 50.40.Z).----------------------------------------------------
8. Wynajem i dzierżawa środków transportu wodnego (PKD 77.34.Z).-----------------------
- Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych (PKD 77.32.Z).--------------------------------
- Przeładunek towarów w portach morskich (PKD 52.24.A).------------------------------------------------
- Przeładunek towarów w portach śródlądowych (PKD 52.24.B).-----------------------------------------
- Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych (PKD 52.24.C).------------------
- Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z).---------
- Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami
i targowiskami (PKD 47.99.Z). -----------------------------------------------------------------------------------
- Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 90.09.Z).--------------------
- Pozyskiwanie dziko rosnących produktów leśnych, z wyłączeniem drewna (PKD 02.30.Z).-------
- -Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego
(PKD 46.73.B).--------------------------------------------------------------------------------------------------------
- Działalność usługowa wspomagająca produkcję roślinną (PKD 01.61.Z).------------------------------
- Wydobywanie żwiru i piasku, wydobywanie gliny i kaolinu (PKD 08.12.Z)----------------------------
- Wydobywanie torfu (PKD 16.10.Z).------------------------------------------------------------------------------
- Pozostałe górnictwo i wydobywanie, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 08.99.Z).--------------
- Produkcja wyrobów tartacznych (PKD 16.10.Z).-------------------------------------------------------------
- Produkcja opakowań drewnianych (PKD 16.24.Z).----------------------------------------------------------
- Produkcja płyt, arkuszy, rur i kształtowników z tworzyw sztucznych (PKD 22.21.Z).----------------
- Produkcja wyrobów dla budownictwa z tworzyw sztucznych (PKD 22.23.Z).-------------------------
- Produkcja wyrobów budowlanych z betonu (PKD 23.61.Z).-----------------------------------------------
- Produkcja wyrobów budowlanych z gipsu (PKD 23.62.Z).-------------------------------------------------
- Produkcja masy betonowej prefabrykowanej (PKD 23.63.Z).---------------------------------------------
- Produkcja zaprawy murarskiej (PKD 23.64.Z).----------------------------------------------------------------
- Produkcja pozostałych wyrobów z betonu, gipsu i cementu (PKD 23.69.Z).--------------------------
- Produkcja konstrukcji metalowych i ich części (PKD 25.11.Z).--------------------------------------------
- Produkcja metalowych elementów stolarki budowlanej (PKD 25.12.Z).-------------------------------
- Produkcja pozostałych zbiorników, cystern i pojemników metalowych (PKD 25.29.Z).------------
- Obróbka metali i nakładanie powłok na metale (PKD 25.61.Z).------------------------------------------
- Obróbka mechaniczna elementów metalowych (PKD 25.62.Z).------------------------------------------
- Naprawa i konserwacja maszyn (PKD 33.12.Z).---------------------------------------------------------------
- Naprawa i konserwacja statków i łodzi (PKD 33.15.Z).-----------------------------------------------------
- Naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu transportowego (PKD 33.17.Z).------------------------
- Naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu i wyposażenia (PKD 33.19.Z).--------------------------
- Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (PKD 33.20.Z).------------------------
- Demontaż wyrobów zużytych (PKD 38.31.Z).-----------------------------------------------------------------
- Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych (PKD 42.21.Z).-------
- Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 42.99.Z).--------------------------------------------------------------------------------
- Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych (PKD 43.11.Z).---------------------------------------------
- Przygotowanie terenu pod budowę (PKD 43.12.Z).---------------------------------------------------------
- Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno-inżynierskich (PKD 43.13.Z).------------------------
- Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych (PKD 43.91.Z).-------------------------------------------
- Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 43.99.Z).---
- Pozostały transport lądowy pasażerski, gdzie indziej niesklasyfikowany (PKD 49.39.Z).-----------
- Transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z).------------------------------------------------------------------
- Transport morski i przybrzeżny pasażerski (PKD 50.10.Z).-------------------------------------------------
- Transport morski i przybrzeżny towarów (PKD 50.20.Z).---------------------------------------------------
- Transport wodny śródlądowy pasażerski (PKD 50.30.Z). --------------------------------------------------
- Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy (PKD 52.21.Z).--------------------------------
- Działalność usługowa wspomagająca transport morski (PKD 52.22.Z).--------------------------------
- Hotele i podobne obiekty zakwaterowania (PKD 55.10.Z).------------------------------------------------
- Obiekty noclegowe turystyczne i miejsca krótkotrwałego zakwaterowania (PKD 55.20.Z).-------
- Pola kempingowe (włączając pola dla pojazdów kempingowych) i pola namiotowe (PKD 55.30.Z).----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- Pozostałe zakwaterowanie (PKD 55..90.Z).--------------------------------------------------------------------
- Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.10.Z).----------------------------------
- Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z).----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne (PKD 71.12.Z).-----------
- Pozostałe badania i analizy techniczne (PKD 71.20.B).-----------------------------------------------------
- Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek (PKD 77.11.Z).------------------------
- Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD 77.12.Z).----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń rolniczych (PKD 77.31.Z).-------------------------------------
- Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych (PKD 77.32.Z).--------------------------------
- Wynajem i dzierżawa środków transportu wodnego (PKD 77.34.Z).------------------------------------
- Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 77.39.Z).--------------------------------------------------------------------------------
- Działalność usługowa związana z zagospodarowaniem terenów zieleni (PKD 81.30.Z).-----------
III. KAPITAŁY--------------------------------------------------------------------------------------------------------
§ 7
Kapitał własny Spółki pokryty został funduszem założycielskim, funduszem przedsiębiorstwa
i niepodzielonym wynikiem finansowym za okres działalności przed komercjalizacją przedsiębiorstwa państwowego, o którym mowa w § 3.-------------------------------------------------------
§ 8
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 4.061.000,00 zł (słownie: cztery miliony sześćdziesiąt jeden tysięcy złotych) i dzieli się na 8.122,00 (słownie: osiem tysięcy sto dwadzieścia dwa) udziałów po 500 zł (słownie: pięćset złotych) każdy.--------------------------------------------------------------------
2. Wszystkie udziały, wymienione w ust. 1, obejmuje Skarb Państwa.------------------------------------
3. Zarząd prowadzi księgę udziałów.-------------------------------------------------------------------------------
IV. PRAWA I OBOWIĄZKI WSPÓLNIKA-----------------------------------------------------------------------
§ 9
- Udziały są niepodzielne. Wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział.---------------------------
- Umorzenie udziału wymaga zgody Wspólnika.--------------------------------------------------------------
- Do udziałów należących do Skarbu Państwa nie stosuje się przepisów art. 199 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych, w zakresie dotyczącym umorzenia przymusowego.------------------------------------------------------------------------------------------------------
§ 10
1. Uprawnionym pracownikom przysługuje prawo do nieodpłatnego nabycia do 15% udziałów Spółki, objętych przez Skarb Państwa w dniu wpisania Spółki do rejestru przedsiębiorców, na zasadach określonych w ustawie z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników.------------------------------------------
2. W przypadku obniżenia kapitału zakładowego Spółki przed dniem zbycia przez Skarb Państwa pierwszych udziałów na zasadach ogólnych, uprawnionym pracownikom przysługuje prawo do nieodpłatnego nabycia do 15% udziałów należących do Skarbu Państwa w kapitale zakładowym Spółki po zarejestrowaniu obniżenia kapitału zakładowego.-----------------------------------------------------------------------------------------------------
3. Udziały nabyte nieodpłatnie przez uprawnionych pracowników, na zasadach określonych
w ust. 1, nie mogą być przedmiotem obrotu przed upływem dwóch lat, z tym że udziały nabyte przez pracowników pełniących funkcje członków Zarządu Spółki - przed upływem trzech lat, od dnia zbycia przez Skarb Państwa pierwszych udziałów na zasadach ogólnych.-
4. Z dniem udostępnienia udziałów Spółki Zarząd dokonuje stosownych wpisów
w księdze udziałów.----------------------------------------------------------------------------------------------
5. Spółka udzieli Skarbowi Państwa pomocy w związku z realizacją prawa, o którym mowa
w ust. 1.------------------------------------------------------------------------------------------------------------
§ 11
1. Wspólnikowi – Skarbowi Państwa przysługują uprawnienia wynikające z niniejszej Umowy Spółki oraz odrębnych przepisów. ---------------------------------------------------------------------------
2. W okresie, gdy Skarb Państwa jest wspólnikiem Spółki, przysługuje mu prawo do:-------------
1) otrzymywania informacji o Spółce w formie sprawozdania kwartalnego zgodnie
z obowiązującymi wytycznymi,------------------------------------------------------------------------
2) otrzymywania informacji o wszelkich istotnych zmianach w finansowej
i prawnej sytuacji Spółki,--------------------------------------------------------------------------------
3) otrzymywania zawiadomienia o zwołaniu Zgromadzenia Wspólników listem poleconym lub pocztą kurierską za pisemnym potwierdzeniem odbioru,------------------
4) otrzymywania kopii informacji przekazywanych ministrowi właściwemu do spraw finansów publicznych o udzielonych poręczeniach i gwarancjach, na podstawie art. 34 ustawy z dnia 8 maja 1997 r. o poręczeniach i gwarancjach udzielanych przez Skarb Państwa oraz niektóre osoby prawne.-------------------------------------------------------
V. ORGANY SPÓŁKI-----------------------------------------------------------------------------------------------
§ 12
Organami Spółki są:----------------------------------------------------------------------------------------------------
1) Zarząd,------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2) Zgromadzenie Wspólników.---------------------------------------------------------------------------------------
§ 13
- Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych oraz postanowień niniejszej Umowy, uchwały organów Spółki zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym przez bezwzględną większość głosów rozumie się więcej głosów oddanych „za” niż „przeciw” i „wstrzymujących się”.-------------------
- W przypadku równości głosów przy podejmowaniu uchwał przez Zarząd, rozstrzyga głos Prezesa Zarządu.-----------------------------------------------------------------------------------------------------
ZARZĄD----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
§ 14
1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych
i pozasądowych.-----------------------------------------------------------------------------------------------------
2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami niniejszej Umowy dla Zgromadzenia Wspólników lub Pełnomocnika Wspólnika, należą do kompetencji Zarządu.-----------------------------------------------------------------
§ 15
1. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.-----------------------------------------
2. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest jeden członek Zarządu.--------------------------------------------------------------------------------------------
3. Powołanie prokurenta wymaga jednomyślnej uchwały wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu.-------------------------------------------------------------
4. Tryb działania Zarządu określa szczegółowo regulamin uchwalony przez Zarząd
i zatwierdzony przez Pełnomocnika Wspólnika.-------------------------------------------------------------
5. Do składania oświadczeń oraz podpisywania umów i zaciągania zobowiązań
w imieniu Spółki uprawnione są ponadto osoby działające na podstawie pełnomocnictw udzielonych przez Zarząd na podstawie przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 roku – Kodeks cywilny.------------------------------------------------------------------------------------------------------
§ 16
- Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki i są podejmowane na posiedzeniu.---------------------------------------------------------------------
- Uchwały Zarządu wymagają, w szczególności:---------------------------------------------------------------
1) ustalenie regulaminu Zarządu,------------------------------------------------------------------------------
2) ustalenie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki,-----------------------------------
3) tworzenie i likwidacja oddziałów,--------------------------------------------------------------------------
4) powołanie prokurenta,----------------------------------------------------------------------------------------
5) zaciąganie kredytów i pożyczek,----------------------------------------------------------------------------
6) projektów inwestycji, rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich,------------------------------------------------------------------------------------------
7) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji, poręczeń oraz wystawianie weksli, z zastrzeżeniem postanowień, które określają kompetencje Pełnomocnika Wspólnika w tym zakresie,----------------------------------------------------------------
8) ,zbywanie i nabywanie składników aktywów trwałych oraz ich obciążanie z zastrzeżeniem postanowień, które określają kompetencje Pełnomocnika Wspólnika lub Zgromadzenia Wspólników w tym zakresie,--------------------------------------------------------------------------------
9) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Pełnomocnika Wspólnika lub do Zgromadzenia Wspólników.--------------------------------------------------------------------------------
§ 17
1. Opracowywanie planów, o których mowa w § 16 ust. 2 pkt 6 i przedkładanie ich Pełnomocnikowi Wspólnika do zaopiniowania jest obowiązkiem Zarządu.----------------------
2. Zarząd sporządza i przedkłada Zgromadzeniu Wspólników, w załączeniu do sprawozdania Zarządu z działalności spółki za ubiegły rok obrotowy, sprawozdanie o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, po zaopiniowaniu przez Pełnomocnikowi Wspólników.--------------
§ 18
1. Zarząd składa się z 1 (jednej) do 3 osób. Liczbę członków Zarządu określa organ powołujący Zarząd.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2. Członków zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata.------------------
3. Członkowie Zarządu powinni spełniać wymogi określone w ustawie z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym.-------------------------------------------------------------
§ 19
- Zgromadzenie Wspólników powołuje i odwołuje członków Zarządu lub cały Zarząd
z własnej inicjatywy bądź na wniosek Pełnomocnika Wspólnika.----------------------------------------
- Członkowie Zarządu są powoływani na wniosek Pełnomocnika Wspólnika
po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, którego celem jest sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów oraz wyłonienie najlepszego kandydata na członka Zarządu.------------
1) Postępowanie kwalifikacyjne na stanowisko członka Zarządu przeprowadza Pełnomocnik Wspólnika w przypadku zaistnienia okoliczności uzasadniających powołanie członka Zarządu.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------
2) Pełnomocnik Wspólnika wszczynając postępowanie kwalifikacyjne na stanowisko członka Zarządu określa, w drodze uchwały, szczegółowe zasady i tryb tego postępowania, w tym w szczególności:-------------------------------------------------------------------------------------------------
a. stanowisko będące przedmiotem postępowania,-------------------------------------------
b. termin i miejsce przyjmowania zgłoszeń,------------------------------------------------------
c. termin i miejsce przeprowadzenia rozmowy kwalifikacyjnej,-----------------------------
d. zakres zagadnień, będących przedmiotem rozmowy kwalifikacyjnej,-----------------
e. wymagania i sposób oceny kandydata.---------------------------------------------------------
3) Ogłoszenie o postępowaniu kwalifikacyjnym jest publikowane na stronie internetowej Spółki oraz Biuletynie Informacji Publicznej Ministra działającego w imieniu Skarbu Państwa do czasu, gdy Skarb Państwa jest udziałowcem Spółki.----------------------------------
4) Termin przyjmowania zgłoszeń nie może być krótszy niż 14 dni od dnia publikacji ogłoszenia o postępowaniu kwalifikacyjnym.----------------------------------------------------------
5) Pełnomocnik Wspólnika po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego zwraca się z wnioskiem do Zgromadzenia Wspólników o powołanie członków Zarządu przekazując jednocześnie protokół z postępowania kwalifikacyjnego.-------------------------------------------
6) Spółka informuje o powołaniu członków Zarządu na swojej stronie internetowej.-----------
3. Każdy z członków Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach przez Zgromadzenie Wspólników.---------------------------------------------------------------------------------------
4. Członek Zarządu składa rezygnację Pełnomocnikowi Wspólnika na piśmie oraz do wiadomości Ministra działającego w imieniu Skarbu Państwa do czasu, gdy Skarb Państwa jest wspólnikiem Spółki.-------------------------------------------------------------------------------------------------
§ 20
1. Zasady wynagradzania członków Zarządu ustala Zgromadzenie Wspólników, z uwzględnieniem przepisów ustawy z dnia 9 czerwca 2016 roku o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami.------------------------------------------------------
2. Pełnomocnik Współnika może wystąpić z wnioskiem w sprawie zmiany zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu.
§ 21
- Pracodawcą w rozumieniu ustawy z dnia 26 czerwca 1974 roku – Kodeks pracy
jest Spółka.------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- Czynności z zakresu prawa pracy dokonuje Prezes Zarządu lub osoby przez niego upoważnione, z zastrzeżeniem postanowień § 34 ust.1.---------------------------------------------------
ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW---------------------------------------------------------------------------------
§ 22
- Zgromadzenie Wspólników obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.-----------------------------
- Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd. Jeżeli nie zwoła Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników w terminie określonym w § 29, prawo do jego zwołania uzyskuje Pełnomocnik Wspólnika.------------------------------------------------------------------------------------------
- Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd:----------------------------------------------
a) z własnej inicjatywy,-------------------------------------------------------------------------------------------
b) na pisemne żądanie Pełnomocnika Wspólnika,---------------------------------------------------------
c) na pisemne żądanie wspólników reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego, złożone co najmniej na miesiąc przed proponowanym terminem Zgromadzenia Wspólników,----------------------------------------------------------------------------------
d) na pisemne żądanie wspólnika – Skarbu Państwa, niezależnie od udziału w kapitale zakładowym, złożone co najmniej na jeden miesiąc przed proponowanym terminem zwołania Zgromadzenia Wspólników.---------------------------------------------------------------------
- Zwołanie Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników na żądanie wspólników lub Pełnomocnika Wspólnika powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia żądania. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- W przypadku, gdy Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników nie zostanie zwołane
w powyższym terminie, to:----------------------------------------------------------------------------------------
1. jeżeli z żądaniem zwołania wystąpił Pełnomocnik Wspólnika – uzyskuje on prawo zwołania żądanego Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników,---------------------------------
2. jeżeli z żądaniem zwołania wystąpili wspólnicy – sąd rejestrowy może, po wezwaniu Zarządu do złożenia oświadczenia upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników występujących z żądaniem wspólników.------------------------------------------------
§ 23
Zgromadzenie Wspólników odbywają się w siedzibie Spółki oraz w Warszawie.
§ 24
1. Zgromadzenie Wspólników może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, z zastrzeżeniem przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych.
2. Porządek obrad proponuje Zarząd albo podmiot zwołujący Zgromadzenie Wspólników.----------------
3. Wspólnik lub wspólnicy reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego, mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Zgromadzenia Wspólników. Uprawnienie to przysługuje również wspólnikowi Skarbowi Państwa niezależnie
od udziału w kapitale zakładowym.------------------------------------------------------------------------------------
4. Jeżeli żądanie, o którym mowa w ust. 3, zostanie złożone po zwołaniu Zgromadzenia Wspólników, wówczas zostanie potraktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
§ 25
Zgromadzenie Wspólników otwiera reprezentant Skarbu Państwa, a w razie jego nieobecności Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Następnie, z zastrzeżeniem przepisów art. 237 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych, spośród osób uprawnionych
do uczestnictwa w Zgromadzeniu Wspólników wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia.------------
§ 26
1. Zgromadzenie Wspólników podejmuje uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim udziałów, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz niniejszej Umowy nie stanowią inaczej.--
2. Na każdy udział przypada jeden głos na Zgromadzeniu Wspólników.-----------------------------------------
§ 27
Zgromadzenie Wspólników może zarządzić przerwę w obradach większością dwóch trzech głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni.----------------------------------------------------------
§ 28
Głosowanie na Zgromadzeniu Wspólników jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach organów Spółki albo likwidatora Spółki oraz przy wnioskach o odwołanie członków organów spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych.
Poza tym tajne głosowanie zarządza się na żądanie choćby jednego ze wspólników obecnych
lub reprezentowanych na Zgromadzeniu Wspólników.---------------------------------------------------------------
§ 29
Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje corocznie Zarząd. Powinno ono odbyć się
w terminie sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego.----------------------------------------------------
§ 30
1. Przedmiotem obrad Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników jest:------------------------------------------
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,-------------------------------------------------
2) udzielenie członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,------------
3) podział zysku lub pokrycie straty,--------------------------------------------------------------------------
4) przesunięcie dnia dywidendy lub rozłożenie wypłaty dywidendy na raty.-----------------------
5) rozpatrzenie sprawozdania Zarządu o wydatkach reprezentacyjnych, a także o wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanych z zarządzaniem, zaopiniowanego uprzednio przez Pełnomocnika Wspólnika, stanowiącego załącznik do sprawozdania Zarządu z działalności Spółki.
2. Uchwały Zgromadzenia Wspólników wymagają:-----------------------------------------------------------------
1) powołanie i odwołanie Pełnomocnika Wspólnika,-----------------------------------------------------
2) powoływanie i odwoływanie oraz zawieszanie w czynnościach członków Zarządu,-----------
3) ustalenie zasad kształtowania wynagrodzeń dla członków Zarządu,------------------------------
4) ustalanie zasad wynagradzania dla Pełnomocnika Wspólnika,--------------------------------------
5) ustanowienie pełnomocnika do reprezentowania spółki w umowie lub sporze między spółką a Członkiem Zarządu,---------------------------------------------------------------------------------
6) połączenie, przekształcenie oraz podział Spółki,--------------------------------------------------------
7) zawiązanie przez Spółkę innej Spółki,---------------------------------------------------------------------
8) zmiana Umowy i zmiana przedmiotu działalności Spółki,--------------------------------------------
9) rozwiązanie i likwidacja Spółki,------------------------------------------------------------------------------
10) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,---------------------------------------------------
11) zmiana wartości nominalnej udziałów,-------------------------------------------------------------------
12) emisja obligacji każdego rodzaju,---------------------------------------------------------------------------
13) tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów rezerwowych spółki,--------------------------------------
14) użycie kapitału zapasowego spółki,------------------------------------------------------------------------
15) utworzenie spółki europejskiej, przekształcenie w taką spółkę lub przystąpienie do niej.---
16) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru.---------------------------------------------------------
§ 31
Wnioski Zarządu oraz wspólników w sprawach wskazanych w §30 i §36, powinny być wnoszone wraz z uzasadnieniem i pisemną opinią Pełnomocnika Wspólnika. Opinii Pełnomocnika Wspólnika nie wymagają wnioski dotyczące Pełnomocnika Wspólnika, w szczególności w sprawach, o których mowa w § 30 ust. 2 pkt 1 i 4.---------------------------------------------------------------------------------------------------------
VI. KONTROLA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI----------------------------------------------------------------------------
§ 32
1. Stałą kontrolę działalności Spółki wykonuje Pełnomocnik Wspólnika powołany uchwałą Zgromadzenia Wspólników.-------------------------------------------------------------------------------------------
2. Osoba powołana na Pełnomocnika Wspólnika powinna spełniać wymogi wskazane
w ustawie z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym.
§ 33
Do kompetencji Pełnomocnika Wspólnika należy w szczególności :-----------------------------------------------
1) wnioskowanie w sprawie powoływania i odwoływania członków Zarządu oraz zmiany zasad kształtowania wynagrodzeń dla członków Zarządu,-----------------------------------------------------------
2) przeprowadzanie postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko członka Zarządu,
o którym mowa w § 19 ust. 2,--------------------------------------------------------------------------------------
3) dokonywanie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego,------------------------------------------------------------------------------------------------------------
4) ocena sprawozdania finansowego w zakresie jego zgodności z księgami
i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,--------------------------------------------------------------------
5) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty,----------------------------------------------------------------------------------------------------
6) składanie Zgromadzeniu Wspólników pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 4 i 5,------------------------------------------------------------------------------------------------------
7) zatwierdzanie regulaminu Zarządu,-------------------------------------------------------------------------------
8) zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki,------------------------------------
9) określanie zakresów i terminów przedkładania przez Zarząd rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich,-------------------------------------------------------
10) opiniowanie rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich,
11) opiniowanie projektów inwestycji Spółki,------------------------------------------------------------------------
12) opiniowanie sporządzonego przez Zarząd sprawozdania dot. wydatków reprezentacyjnych, wydatków na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem,----------------------------------------
13) przyjmowanie jednolitego tekstu Umowy Spółki, przygotowanego przez Zarząd,
w trybie określonym w § 43 ust. 2,--------------------------------------------------------------------------------
14) opiniowanie wniosków Zarządu oraz wspólników, zgodnie z § 31,----------------------------------------
15) cykliczna ocena działań Zarządu, podejmowanych w ramach procesów restrukturyzacji,----------
16) opiniowanie zmian zasad zbywania aktywów trwałych, o których mowa w § 37,---------------------
17) określanie wysokości wynagrodzenia dla członków Zarządu w oparciu o uchwałę Zgromadzenia Wspólników o zasadach kształtowania wynagrodzeń,--------------------------------------------------------
18) udzielanie zgody na zajmowanie przez członków Zarządu stanowisk w organach innych podmiotów.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------
§ 34
1. Pełnomocnik Wspólnika zawiera umowy stanowiące podstawę zatrudnienia z członkami Zarządu na podstawie uchwał Zgromadzenia Wspólników.--------------------------------------------------------------
2. Inne, niż określone w ust. 1 czynności prawne pomiędzy Spółką a członkami Zarządu dokonywane są w tym samym trybie.----------------------------------------------------------------------------
§ 35
1. Pełnomocnik Wspólnika wykonuje swoje prawa i obowiązki osobiście.------------------------------------
2. Pełnomocnikowi Wspólnika przysługuje wynagrodzenie miesięczne w wysokości określonej uchwałą Zgromadzenia Wspólników.-------------------------------------------------------------------------------
3. Spółka pokrywa koszty poniesione przez Pełnomocnika Wspólnika w związku
z wykonywaniem przez niego swojej funkcji, a w szczególności zwrot kosztów przejazdu, kosztów zakwaterowania i wyżywienia.----------------------------------------------------------------------------------------
VII. GOSPODARKA MIENIEM SPÓŁKI
§ 36
1. Nabycie, zbycie lub obciążenie nieruchomości, udziału we własności nieruchomości, użytkowania wieczystego albo udziału w użytkowaniu wieczystym o wartości:-------------------------
a. 5 % sumy aktywów Spółki lub przekraczającej 200 000,00 (słownie dwieście tysięcy) złotych – wymaga zgody Zgromadzenia Wspólników albo-------------------------------------------------------------
b. 100 000,00 zł ale nie przekracza 200 000,00 zł lub 5% sumy aktywów Spółki – wymaga zgody Pełnomocnika Wspólnika.-----------------------------------------------------------------------------------------
2. Oddanie nieruchomości do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza:-----------------------------------------------------------------------------------------------------
a. 5 % sumy aktywów Spółki lub przekraczającej 200 000,00 (słownie dwieście tysięcy) złotych – wymaga zgody Zgromadzenia Wspólników albo-------------------------------------------------------------
b. 100 000,00 zł ale nie przekracza 200 000,00 zł lub 5 % sumy aktywów Spółki – wymaga zgody Pełnomocnika Wspólnika.-----------------------------------------------------------------------------------------
Oddanie do korzystania w przypadku:----------------------------------------------------------------------------------
a. umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom – przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za:------------------------------------------------------------------------------
· rok, jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony,----------------------------------------------------------------------------------------------
· cały czas obowiązywania umowy, w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony.-----
b. umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego
do korzystania innym podmiotom – przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za:----------------------------------------------------------------------------------------------------
· rok – jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony, --------------------------------------------------------------------------------------------
· cały czas obowiązywania umowy – w przypadku umów zawartych na czas oznaczony.-------
3. Zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki oraz zbycie, nabycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a także ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego - wymaga zgody Zgromadzenia Wspólników.----------------------
4. Zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy
z członkiem Zarządu, Pełnomocnikiem Wspólnika, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób – wymaga zgody Zgromadzenia Wspólników.----------------------------------
5. Zawarcie przez spółkę, w której Spółka jest przedsiębiorcą dominującym w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, umowy wymienionej w pkt 4 z członkiem Zarządu, prokurentem lub likwidatorem Spółki – wymaga zgody Zgromadzenia Wspólników.-------------------------------------------------------------------------------------------
6. Emisja przez Spółkę obligacji albo warrantów subskrypcyjnych – wymaga zgody Zgromadzenia Wspólników.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------
7. Nabycie udziałów własnych w sytuacji określonej w art. 200 § 1 ustawy z dnia
15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych.--------------------------------------------------------------
8. Rozporządzenie, innymi niż określone w pkt 1 i 2, składnikami aktywów trwałych
w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych,
w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza wartość:----------------------------------- ------------------------------------------------------------------
a. 5 % sumy aktywów Spółki lub przekraczającej 200 000,00 (słownie dwieście tysięcy) złotych – wymaga zgody Zgromadzenia Wspólników albo-------------------------------------------------------------
b. 100 000,00 zł ale nie przekracza 200 000,00 zł lub 5 % sumy aktywów Spółki – wymaga zgody Pełnomocnika Wspólnika.-----------------------------------------------------------------------------------------
9. Oddanie składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, innych niż wymienione w pkt. 1 i 2, zaliczonych do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza:---------------
a. 5 % sumy aktywów Spółki lub przekraczającej 200 000,00 (słownie dwieście tysięcy) złotych – wymaga zgody Zgromadzenia Wspólników albo-------------------------------------------------------------
b. 100 000,00 zł ale nie przekracza 200 000,00 zł lub 5 % sumy aktywów Spółki – wymaga zgody Pełnomocnika Wspólnika.-----------------------------------------------------------------------------------------
Oddanie do korzystania w przypadku:----------------------------------------------------------------------------------
a. umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom – przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za:------------------------------------------------------------------------------
· rok, jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony,------------------------------------------------------------------
· cały czas obowiązywania umowy, w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony.--------------------------------------------------------------------------------------------------
b. umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom – przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za:----------------------------------------------------------------------------------------------------
· rok – jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony,-----------------------------------------------------------------------------------
· cały czas obowiązywania umowy – w przypadku umów zawartych na czas oznaczony.--------------------------------------------------------------------------------------------------
10. Nabycie, innych niż określone w pkt 1 i 2, składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy
z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o wartości przekraczającej:---------------------------------
a. 5 % sumy aktywów Spółki lub przekraczającej 200 000,00 (słownie dwieście tysięcy) złotych – wymaga zgody Zgromadzenia Wspólników albo-------------------------------------------------------------
b. 100 000,00 zł ale nie przekracza 200 000,00 zł lub 5 % sumy aktywów Spółki – wymaga zgody Pełnomocnika Wspólnika.-----------------------------------------------------------------------------------------
11. Zawiązanie spółki, objęcie albo nabycie akcji lub udziałów innej spółki – wymaga zgody Zgromadzenia Wspólników.------------------------------------------------------------------------------------------
12. Zbycie akcji lub udziałów innej spółki – wymaga zgody Zgromadzenia Wspólników.--------------------
13. Tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów rezerwowych, wymaga zgody Zgromadzenia Wspólników.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------
14. Użycie kapitału zapasowego, wymaga zgody Zgromadzenia Wspólników.---------------------------------
15. Postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru wymaga zgody Zgromadzenia Wspólników.-----------------------
16. Zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązania warunkowego, w tym udzielenie przez Spółkę gwarancji i poręczeń majątkowych o wartości przekraczającej 200 000,00 zł wymaga zgody Pełnomocnika Wspólnika.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
17. Zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego
z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego łącznie za świadczone usługi przekracza 200 000,00 zł netto, w stosunku rocznym – wymaga zgody Pełnomocnika Wspólnika.-
18. Zmiany umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego
z zarządzaniem podwyższające wynagrodzenie powyżej kwoty, o której mowa w pkt 17 – wymaga zgody Pełnomocnika Wspólnika.-------------------------------------------------------------------------
19. Zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, w których maksymalna wysokość wynagrodzenia nie jest przewidziana - wymaga zgody Pełnomocnika Wspólnika.-------------------------------------------------------------------------
20. Zawarcie umowy darowizny lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 20 000,00 złotych lub 1 % sumy aktywów Spółki – wymaga zgody Pełnomocnika Wspólnika.-------
21. Zawarcie umowy zwolnienia z długu lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 50 000,00 złotych lub 1 % sumy aktywów Spółki – wymaga zgody Pełnomocnika Wspólnika.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
22. Wystawianie weksli - wymaga zgody Pełnomocnika Wspólnika.---------------------------------------------
23. Ilekroć w punktach powyżej oraz w kolejnych paragrafach jest mowa o sumie aktywów Spółki, rozumie się przez to sumę aktywów zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 r.
o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki.-----------------------------------------------------------------------------------------------------
§ 37
1. Zarząd dokonuje zbywania składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia
29 września 1994 r. o rachunkowości z uwzględnieniem następujących zasad:--------------------------
1.1. zbycie przez Spółkę składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia
29 września 1994 r. o rachunkowości, odbywa się w trybie przetargu w przypadku składników o wartości powyżej 0,5 % sumy aktywów, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, chyba że wartość zbywanego składnika nie przekracza 20 000,00 zł.----------------------------------------------------------------------------------------
1.2. Spółka może zbywać składniki aktywów trwałych bez przeprowadzenia przetargu,
w przypadku gdy:------------------------------------------------------------------------------------------------
1.2.1 przedmiotem umowy są akcje/udziały lub inne składniki finansowego majątku trwałego albo licencje, patenty lub inne prawa własności przemysłowej albo know-how,------------
1.2.2 zbycie następuje w postępowaniu likwidacyjnym Spółki,------------------------------------------
1.2.3 zbycie następuje na rzecz spółek zależnych,----------------------------------------------------------
1.2.4 przedmiotem zbycia są lokale mieszkalne stanowiące własność spółki, a sprzedaż następuje, za cenę nie niższą niż 50 % ich wartości rynkowej, na rzecz najemcy lub stale z nim zamieszkującej osoby bliskiej w rozumieniu art. 4 pkt. 13 ustawy z dnia
21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami; cenę określa się z uwzględnieniem, że przedmiotem sprzedaży są lokale zajęte; wartość ulepszeń dokonanych przez najemcę zalicza się na poczet ceny lokalu.-----------------------------------
1.3. Ustala się następujący tryb zbywania aktywów trwałych:-----------------------------------------------
1.3.1 Ogłoszenie o przetargu zamieszcza się w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie podmiotowej Ministra działającego w imieniu Skarbu Państwa, na stronie internetowej Spółki, w widocznym, publicznie dostępnym miejscu w siedzibie Spółki oraz w innych miejscach przyjętych zwyczajowo do umieszczania ogłoszeń.--------------
1.3.2 Przetarg może się odbyć nie wcześniej niż po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia
o przetargu.-------------------------------------------------------------------------------------------------
1.3.3 W przetargu jako oferenci nie mogą uczestniczyć:------------------------------------------------
a) członkowie Zarządu oraz Pełnomocnik Wspólnika,-----------------------------------------------
b) podmiot gospodarczy prowadzący przetarg oraz członkowie jego organów albo wspólnicy,---------------------------------------------------------------------------------------------------
c) osoby, którym powierzono wykonanie czynności związanych z przeprowadzeniem przetargu,---------------------------------------------------------------------------------------------------
d) małżonek, dzieci, rodzice i rodzeństwo osób, o których mowa w pkt. 1.3.3. lit. a) - c),--
e) osoby, które pozostają z prowadzącym przetarg w takim stosunku prawnym lub faktycznym, że może to budzić uzasadnione wątpliwości co do bezstronności prowadzącego przetarg.---------------------------------------------------------------------------------
1.3.4 Warunkiem przystąpienia do przetargu jest wniesienie wadium w wysokości minimum 5 % ceny wywoławczej sprzedawanego składnika aktywów trwałych. Regulamin, o którym mowa w pkt. 1.3.8 może przewidywać wyższą wysokość wadium.-----------------------------------------------------------------------------------------------------
1.3.5 Przed przystąpieniem do przetargu Spółka określa cenę wywoławczą, która nie może być niższa niż wartość rynkowa, ustalona przez rzeczoznawców; jeżeli wartości tej nie można ustalić, cena ta nie może być niższa od wartości księgowej netto.------------------
1.3.6 Spółka może odstąpić od wyceny sprzedawanego składnika aktywów trwałych przez rzeczoznawcę, jeżeli:--------------------------------------------------------------------------------------
a) koszt jego wyceny w sposób oczywisty przekraczałby wartość rynkową,-------------------
b) składnik aktywów trwałych ma ustaloną cenę rynkową.----------------------------------------
1.3.7 Przetarg przeprowadza się w formach:--------------------------------------------------------------
a) przetargu ustnego,----------------------------------------------------------------------------------------
b) przetargu pisemnego.------------------------------------------------------------------------------------
1.3.8 Regulamin określający zasady i tryb przeprowadzenia przetargu, treść ogłoszenia
o przetargu, wzory oświadczeń o braku przesłanek określonych w pkt. 1.3.3, formę przetargu oraz warunki przetargu określa Spółka.------------------------------------------------
1.3.9 Organizatorowi przetargu przysługuje prawo zamknięcia przetargu bez wybrania którejkolwiek z ofert, bez podania przyczyn.-------------------------------------------------------
1.3.10 Przetarg wygrywa oferent, który zaoferował najwyższą cenę.---------------------------------
VIII. GOSPODARKA SPÓŁKI----------------------------------------------------------------------------------------------
§ 38
1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy, z zastrzeżeniem ust. 2.--------------------------------
2. Pierwszy pełny rok obrotowy Spółki zaczyna się pierwszego dnia miesiąca przypadającego
po wpisaniu Spółki do rejestru przedsiębiorców i kończy się 31 grudnia 2000 roku.--------------------
§ 39
Księgowość Spółki prowadzona jest zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 roku
o rachunkowości.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------
§ 40
1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:--------------------------------------------------------------------
1) kapitał zakładowy,---------------------------------------------------------------------------------------------------
2) kapitał zapasowy,----------------------------------------------------------------------------------------------------
3) kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny,----------------------------------------------------------------------
4) pozostałe kapitały rezerwowe,-----------------------------------------------------------------------------------
5) zakładowy fundusz świadczeń socjalnych.---------------------------------------------------------------------
2. Spółka może tworzyć i znosić, uchwałą Zgromadzenia Wspólników, inne kapitały na pokrycie szczególnych strat lub wydatków, na początku i w trakcie roku obrotowego.----------------------------
§ 41
Zarząd jest obowiązany:------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. sporządzić sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki za ostatni rok obrotowy w terminie trzech miesięcy od dnia bilansowego,----------------------------------------
2. poddać sprawozdanie finansowe badaniu przez firmę audytorską,-------------------------------------
3. złożyć do oceny Pełnomocnikowi Wspólnika dokumenty, wymienione w pkt 1, wraz ze sprawozdaniem z badania biegłego rewidenta,--------------------------------------------------------------
4. przedstawić Zwyczajnemu Zgromadzeniu Wspólników dokumenty, wymienione w pkt 1, opinię wraz ze sprawozdaniem z badania niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego oraz sprawozdanie Pełnomocnika Wspólnika, o którym mowa w § 33 pkt 6, w terminie do końca czwartego miesiąca od dnia bilansowego.--------------
§ 42
1. Sposób przeznaczenia czystego zysku Spółki określi uchwała Zgromadzenia Wspólników.-------
2. Zgromadzenie Wspólników dokonuje odpisów z zysku na kapitał zapasowy w wysokości
co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej jednej trzeciej części kapitału zakładowego.------------------------------------------------------------------
3. Zgromadzenie Wspólników może przeznaczyć część zysku na:-------------------------------------------
1) dywidendę dla Wspólników,----------------------------------------------------------------------------------
2) pozostałe kapitały i fundusze,--------------------------------------------------------------------------------
3) inne cele.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------
4. Dniem dywidendy jest dzień podjęcia przez Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników uchwały
o podziale zysku za ostatni rok obrotowy. Zgromadzenie Wspólników może, zgodnie z art. 193 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych, określić inny dzień dywidendy.------------------------------------------------------------------------------------------------------------
5. Dzień wypłaty dywidendy określa uchwałą Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników.----------------
6. Zarząd jest upoważniony do wypłaty wspólnikom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 15 września – Kodeks spółek handlowych. Wypłata zaliczki wymaga zgody Zgromadzenia Wspólników.-------
IX. POSTANOWIENIA PUBLIKACYJNE-------------------------------------------------------------------------------
§ 43
1. Spółka publikuje swoje ogłoszenia objęte obowiązkiem publikacji w Monitorze Sądowym
i Gospodarczym. Kopie ogłoszeń winny być przesłane do wspólnika – Skarbu Państwa, a także wywieszone w siedzibie Spółki w miejscu dostępnym dla wszystkich pracowników.---------------
2. W ciągu czterech tygodni od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmian
w Umowie Spółki Zarząd zobowiązany jest do przesłania wspólnikowi – Skarbowi Państwa jednolitego tekstu Umowy Spółki, który przed złożeniem wniosku o wpis zmiany Umowy Spółki do rejestru przedsiębiorców, został przyjęty przez Pełnomocnika Wspólnika, w trybie określonym w § 33 pkt 13.----------------------------------------------------------------------------------------
3. Zarząd składa w sądzie rejestrowym właściwym ze względu na siedzibę Spółki roczne sprawozdanie finansowe, opinię biegłego rewidenta, odpis uchwały Zgromadzenia Wspólników o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego i podziale zysku lub pokryciu straty oraz sprawozdanie z działalności Spółki w terminie piętnastu dni od dnia zatwierdzenia przez Zgromadzenie Wspólników sprawozdania finansowego Spółki. Jeżeli sprawozdanie finansowe nie zostało zatwierdzone w terminie sześciu miesięcy od dnia bilansowego, to należy je złożyć w ciągu piętnastu dni po tym terminie.------------------------------------------------------------------------
4. Jeżeli Spółka spełnia warunki, o których mowa w art. 64 ust.1 pkt 4 ustawy z dnia
29 września 1994 r. o rachunkowości, Zarząd zobowiązany jest w ciągu piętnastu dni od dnia zatwierdzenia przez Zgromadzenie Wspólników sprawozdania finansowego Spółki złożyć
do ogłoszenia w Monitorze Polskim B dokumenty, o których mowa w art. 70 ustawy z dnia
29 września 1994 r. o rachunkowości.-------------------------------------------------------------------------
X. POSTANOWIENIA KOŃCOWE-------------------------------------------------------------------------------------
§ 44
1. Z przyczyn przewidzianych przepisami prawa Spółka ulega rozwiązaniu.--------------------------
2. Likwidatorami są członkowie Zarządu, chyba że uchwała Zgromadzenia Wspólników stanowi inaczej.---------------------------------------------------------------------------------------------------
3. Mienie pozostałe po zaspokojeniu lub po zabezpieczeniu wierzycieli przypada wspólnikom w stosunku do ich udziałów.----------------------------------------------------------------------------------
|