UMOWA SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

TEKST JEDNOLITY Z DNIA 26.07.2018 r.

UMOWA SPÓŁKI

I.                    POSTANOWIENIA OGÓLNE---------------------------------------------------------------------------------

§ 1

Spółka działa pod firmą: Przedsiębiorstwo Budownictwa Hydrotechnicznego „Odra 3” spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością.---------------------------------------------------------------------------------

§ 2

1.    Siedzibą Spółki jest Szczecin. -------------------------------------------------------------------------------------

2.    Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.-------

3.    Spółka może otwierać i prowadzić oddziały, zakłady, biura, przedstawicielstwa oraz inne jednostki, a także może uczestniczyć w innych spółkach i przedsięwzięciach na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej i poza jej granicami.-----------------------------------------------------------------

§ 3

Spółka powstała w wyniku komercjalizacji przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą: Przedsiębiorstwo Budownictwa Hydrotechnicznego „ODRA 3”.---------------------------------------------

§ 4

Spółka została utworzona na czas nieoznaczony.----------------------------------------------------------------

§ 5

Do Spółki stosuje się przepisy ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników, ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym, ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami, ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych oraz postanowienia niniejszej Umowy.-----------------------------------------------------------------------------

II.                  PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI----------------------------------------------------------------------

§ 6

Przedmiotem działalności Spółki jest:--------------------------------------------------------------------------------

1. Roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej  (PKD 42.91.Z).-------------------------------
2. Produkcja pozostałych wyrobów z drewna: produkcja wyrobów z korka, słomy i materiałów używanych do wyplatania (PKD 16.29.Z).----------------------------------------------------------------------
3. Produkcja cegieł, dachówek i materiałów budowlanych, z wypalanej gliny (PKD 23.32.Z).-------
4. Pozostałe specjalistyczne roboty budowalne, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 43.99.Z).---
5. Ochrona przeciwpożarowa (PKD 84.25.Z).---------------------------------------------------------------------
6. Działalność usługowa wspomagająca transport śródlądowy (PKD 52..22.B). ------------------------
7. Transport wodny  śródlądowy towarów (PKD 50.40.Z).----------------------------------------------------

8.     Wynajem i dzierżawa środków transportu wodnego (PKD 77.34.Z).-----------------------

9. Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych (PKD 77.32.Z).--------------------------------
10. Przeładunek towarów w portach morskich (PKD 52.24.A).------------------------------------------------
11. Przeładunek towarów w portach śródlądowych (PKD 52.24.B).-----------------------------------------
12. Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych (PKD 52.24.C).------------------
13. Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z).---------
14. Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami
     i targowiskami (PKD 47.99.Z). -----------------------------------------------------------------------------------
15. Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 90.09.Z).--------------------
16. Pozyskiwanie dziko rosnących produktów leśnych, z wyłączeniem drewna (PKD 02.30.Z).-------
17. -Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego
    (PKD 46.73.B).--------------------------------------------------------------------------------------------------------
18. Działalność usługowa wspomagająca produkcję roślinną (PKD 01.61.Z).------------------------------
19. Wydobywanie żwiru i piasku, wydobywanie gliny i kaolinu (PKD 08.12.Z)----------------------------
20. Wydobywanie torfu (PKD 16.10.Z).------------------------------------------------------------------------------
21. Pozostałe górnictwo i wydobywanie, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 08.99.Z).--------------
22. Produkcja wyrobów tartacznych (PKD 16.10.Z).-------------------------------------------------------------
23. Produkcja opakowań drewnianych (PKD 16.24.Z).----------------------------------------------------------
24. Produkcja płyt, arkuszy, rur i kształtowników z tworzyw sztucznych (PKD 22.21.Z).----------------
25. Produkcja wyrobów dla budownictwa z tworzyw sztucznych (PKD 22.23.Z).-------------------------
26. Produkcja wyrobów budowlanych z betonu (PKD 23.61.Z).-----------------------------------------------
27. Produkcja wyrobów budowlanych z gipsu (PKD 23.62.Z).-------------------------------------------------
28. Produkcja masy betonowej prefabrykowanej (PKD 23.63.Z).---------------------------------------------
29. Produkcja zaprawy murarskiej (PKD 23.64.Z).----------------------------------------------------------------
30. Produkcja pozostałych wyrobów z betonu, gipsu i cementu (PKD 23.69.Z).--------------------------
31. Produkcja konstrukcji metalowych i ich części (PKD 25.11.Z).--------------------------------------------
32. Produkcja metalowych elementów stolarki budowlanej (PKD 25.12.Z).-------------------------------
33. Produkcja pozostałych zbiorników, cystern i pojemników metalowych (PKD 25.29.Z).------------
34. Obróbka metali i nakładanie powłok na metale (PKD 25.61.Z).------------------------------------------
35. Obróbka mechaniczna elementów metalowych (PKD 25.62.Z).------------------------------------------
36. Naprawa i konserwacja maszyn (PKD 33.12.Z).---------------------------------------------------------------
37. Naprawa i konserwacja statków i łodzi (PKD 33.15.Z).-----------------------------------------------------
38. Naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu transportowego (PKD 33.17.Z).------------------------
39. Naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu i wyposażenia (PKD 33.19.Z).--------------------------
40. Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (PKD 33.20.Z).------------------------
41. Demontaż wyrobów zużytych (PKD 38.31.Z).-----------------------------------------------------------------
42. Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych (PKD 42.21.Z).-------
43. Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 42.99.Z).--------------------------------------------------------------------------------
44. Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych (PKD 43.11.Z).---------------------------------------------
45. Przygotowanie terenu pod budowę (PKD 43.12.Z).---------------------------------------------------------
46. Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno-inżynierskich (PKD 43.13.Z).------------------------
47. Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych (PKD 43.91.Z).-------------------------------------------
48. Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 43.99.Z).---
49. Pozostały transport lądowy pasażerski, gdzie indziej niesklasyfikowany (PKD 49.39.Z).-----------
50. Transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z).------------------------------------------------------------------
51. Transport morski i przybrzeżny pasażerski (PKD 50.10.Z).-------------------------------------------------
52. Transport morski i przybrzeżny towarów (PKD 50.20.Z).---------------------------------------------------
53. Transport wodny śródlądowy pasażerski (PKD 50.30.Z). --------------------------------------------------
54. Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy (PKD 52.21.Z).--------------------------------
55. Działalność usługowa wspomagająca transport morski (PKD 52.22.Z).--------------------------------
56. Hotele i podobne obiekty zakwaterowania (PKD 55.10.Z).------------------------------------------------
57. Obiekty noclegowe turystyczne i miejsca krótkotrwałego zakwaterowania (PKD 55.20.Z).-------
58. Pola kempingowe (włączając pola dla pojazdów kempingowych) i pola namiotowe (PKD 55.30.Z).----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
59. Pozostałe zakwaterowanie (PKD 55..90.Z).--------------------------------------------------------------------
60. Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.10.Z).----------------------------------
61. Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z).----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
62. Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne (PKD 71.12.Z).-----------
63. Pozostałe badania i analizy techniczne (PKD 71.20.B).-----------------------------------------------------
64. Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek  (PKD 77.11.Z).------------------------
65. Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD 77.12.Z).----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
66. Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń rolniczych (PKD 77.31.Z).-------------------------------------
67. Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych (PKD 77.32.Z).--------------------------------
68. Wynajem i dzierżawa środków transportu wodnego (PKD 77.34.Z).------------------------------------
69. Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 77.39.Z).--------------------------------------------------------------------------------
70. Działalność usługowa związana z zagospodarowaniem terenów zieleni (PKD 81.30.Z).-----------

III.                KAPITAŁY--------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 7

Kapitał własny Spółki pokryty został funduszem założycielskim, funduszem przedsiębiorstwa
i niepodzielonym wynikiem finansowym za okres działalności przed komercjalizacją przedsiębiorstwa państwowego, o którym mowa w § 3.-------------------------------------------------------

§ 8

1.        Kapitał zakładowy Spółki wynosi 4.061.000,00 zł (słownie: cztery miliony sześćdziesiąt jeden tysięcy złotych) i dzieli się na 8.122,00 (słownie: osiem tysięcy sto dwadzieścia dwa) udziałów po 500 zł (słownie: pięćset złotych) każdy.--------------------------------------------------------------------

2.        Wszystkie udziały, wymienione w ust. 1, obejmuje Skarb Państwa.------------------------------------

3.        Zarząd prowadzi księgę udziałów.-------------------------------------------------------------------------------

IV.                PRAWA I OBOWIĄZKI WSPÓLNIKA-----------------------------------------------------------------------

§ 9

1. Udziały są niepodzielne. Wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział.---------------------------
2. Umorzenie udziału wymaga zgody Wspólnika.--------------------------------------------------------------
3. Do udziałów należących do Skarbu Państwa nie stosuje się przepisów art. 199 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych, w zakresie dotyczącym umorzenia przymusowego.------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 10

1.            Uprawnionym pracownikom przysługuje prawo do nieodpłatnego nabycia do 15% udziałów Spółki, objętych przez Skarb Państwa w dniu wpisania Spółki do rejestru przedsiębiorców, na zasadach określonych w ustawie z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników.------------------------------------------

2.            W przypadku obniżenia kapitału zakładowego Spółki przed dniem zbycia przez Skarb Państwa pierwszych udziałów na zasadach ogólnych, uprawnionym pracownikom przysługuje prawo do nieodpłatnego nabycia do 15% udziałów należących do Skarbu Państwa w kapitale zakładowym Spółki po zarejestrowaniu obniżenia kapitału zakładowego.-----------------------------------------------------------------------------------------------------

3.            Udziały nabyte nieodpłatnie przez uprawnionych pracowników, na zasadach określonych
w ust. 1, nie mogą być przedmiotem obrotu przed upływem dwóch lat, z tym że udziały nabyte przez pracowników pełniących funkcje członków Zarządu Spółki - przed upływem trzech lat, od dnia zbycia przez Skarb Państwa pierwszych udziałów na zasadach ogólnych.-

4.            Z dniem udostępnienia udziałów Spółki Zarząd dokonuje stosownych wpisów
w księdze udziałów.----------------------------------------------------------------------------------------------

5.              Spółka udzieli Skarbowi Państwa pomocy w związku z realizacją prawa, o którym mowa
w ust. 1.------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 11

1.            Wspólnikowi – Skarbowi Państwa przysługują uprawnienia wynikające z niniejszej Umowy Spółki oraz odrębnych przepisów. ---------------------------------------------------------------------------

2.            W okresie, gdy Skarb Państwa jest wspólnikiem Spółki, przysługuje mu prawo do:-------------

1)      otrzymywania informacji o Spółce w formie sprawozdania kwartalnego zgodnie
z obowiązującymi wytycznymi,------------------------------------------------------------------------

2)      otrzymywania informacji o wszelkich istotnych zmianach w finansowej
i prawnej sytuacji Spółki,--------------------------------------------------------------------------------

3)      otrzymywania zawiadomienia o zwołaniu Zgromadzenia Wspólników listem poleconym lub pocztą kurierską za pisemnym potwierdzeniem odbioru,------------------

4)      otrzymywania kopii informacji przekazywanych ministrowi właściwemu do spraw  finansów publicznych o udzielonych poręczeniach i gwarancjach, na podstawie art. 34 ustawy z dnia 8 maja 1997 r. o poręczeniach i gwarancjach udzielanych przez Skarb Państwa oraz niektóre osoby prawne.-------------------------------------------------------

V.             ORGANY SPÓŁKI-----------------------------------------------------------------------------------------------

§ 12

Organami Spółki są:----------------------------------------------------------------------------------------------------

1)    Zarząd,------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

2)    Zgromadzenie Wspólników.---------------------------------------------------------------------------------------

§ 13

1. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych oraz postanowień niniejszej Umowy, uchwały organów Spółki zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym przez bezwzględną większość głosów rozumie się więcej głosów oddanych „za” niż „przeciw” i „wstrzymujących się”.-------------------
2. W przypadku równości głosów przy podejmowaniu uchwał przez Zarząd, rozstrzyga głos Prezesa Zarządu.-----------------------------------------------------------------------------------------------------

ZARZĄD----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 14

1.        Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych
i pozasądowych.-----------------------------------------------------------------------------------------------------

2.        Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami niniejszej Umowy dla Zgromadzenia Wspólników lub Pełnomocnika Wspólnika, należą do kompetencji Zarządu.-----------------------------------------------------------------

§ 15

1.         Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.-----------------------------------------

2.         Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest jeden członek Zarządu.--------------------------------------------------------------------------------------------

3.         Powołanie prokurenta wymaga jednomyślnej uchwały wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu.-------------------------------------------------------------

4.         Tryb działania Zarządu określa szczegółowo regulamin uchwalony przez Zarząd
i zatwierdzony przez Pełnomocnika Wspólnika.-------------------------------------------------------------

5.         Do składania oświadczeń oraz podpisywania umów i zaciągania zobowiązań
w imieniu Spółki uprawnione są ponadto osoby działające na podstawie pełnomocnictw udzielonych przez Zarząd na podstawie przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 roku – Kodeks cywilny.------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 16

1. Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki i są podejmowane na posiedzeniu.---------------------------------------------------------------------
2. Uchwały Zarządu wymagają, w szczególności:---------------------------------------------------------------

1)      ustalenie regulaminu Zarządu,------------------------------------------------------------------------------

2)      ustalenie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki,-----------------------------------

3)      tworzenie i likwidacja oddziałów,--------------------------------------------------------------------------

4)      powołanie prokurenta,----------------------------------------------------------------------------------------

5)      zaciąganie kredytów i pożyczek,----------------------------------------------------------------------------

6)      projektów inwestycji, rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich,------------------------------------------------------------------------------------------

7)      zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji, poręczeń oraz wystawianie weksli, z zastrzeżeniem postanowień, które określają kompetencje Pełnomocnika Wspólnika w tym zakresie,----------------------------------------------------------------

8)      ,zbywanie i nabywanie składników aktywów trwałych oraz ich obciążanie z zastrzeżeniem postanowień, które określają kompetencje Pełnomocnika Wspólnika lub Zgromadzenia Wspólników w tym zakresie,--------------------------------------------------------------------------------

9)      sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Pełnomocnika Wspólnika lub do Zgromadzenia Wspólników.--------------------------------------------------------------------------------

§ 17

1.    Opracowywanie planów, o których mowa w § 16 ust. 2 pkt 6 i  przedkładanie ich Pełnomocnikowi Wspólnika do zaopiniowania jest obowiązkiem Zarządu.----------------------

2.    Zarząd sporządza i przedkłada Zgromadzeniu Wspólników, w załączeniu do sprawozdania Zarządu z działalności spółki za ubiegły rok obrotowy, sprawozdanie o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, po zaopiniowaniu przez Pełnomocnikowi Wspólników.--------------

§ 18

1.       Zarząd składa się z 1 (jednej) do 3 osób. Liczbę członków Zarządu określa organ powołujący Zarząd.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

2.       Członków zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata.------------------

3.       Członkowie Zarządu powinni spełniać wymogi określone w ustawie z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym.-------------------------------------------------------------

§ 19

1. Zgromadzenie Wspólników powołuje i odwołuje członków Zarządu lub cały Zarząd
   z własnej inicjatywy bądź na wniosek Pełnomocnika Wspólnika.----------------------------------------
2. Członkowie Zarządu są powoływani na wniosek Pełnomocnika Wspólnika
   po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, którego celem jest sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów oraz wyłonienie najlepszego kandydata na członka Zarządu.------------

1)      Postępowanie kwalifikacyjne na stanowisko członka Zarządu przeprowadza Pełnomocnik Wspólnika w przypadku zaistnienia okoliczności uzasadniających powołanie członka Zarządu.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------

2)      Pełnomocnik Wspólnika wszczynając postępowanie kwalifikacyjne na stanowisko członka Zarządu określa, w drodze uchwały, szczegółowe zasady i tryb tego postępowania, w tym w szczególności:-------------------------------------------------------------------------------------------------

a.       stanowisko będące przedmiotem postępowania,-------------------------------------------

b.      termin i miejsce przyjmowania zgłoszeń,------------------------------------------------------

c.       termin i miejsce przeprowadzenia rozmowy kwalifikacyjnej,-----------------------------

d.      zakres zagadnień, będących przedmiotem rozmowy kwalifikacyjnej,-----------------

e.      wymagania i sposób oceny kandydata.---------------------------------------------------------

3)      Ogłoszenie o postępowaniu kwalifikacyjnym jest publikowane na stronie internetowej Spółki oraz Biuletynie Informacji Publicznej Ministra działającego w imieniu Skarbu Państwa do czasu, gdy Skarb Państwa jest udziałowcem Spółki.----------------------------------

4)      Termin przyjmowania zgłoszeń nie może być krótszy niż 14 dni od dnia publikacji ogłoszenia o postępowaniu kwalifikacyjnym.----------------------------------------------------------

5)      Pełnomocnik Wspólnika po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego zwraca się z wnioskiem do Zgromadzenia Wspólników o powołanie członków Zarządu przekazując jednocześnie protokół z postępowania kwalifikacyjnego.-------------------------------------------

6)      Spółka informuje o powołaniu członków Zarządu na swojej stronie internetowej.-----------

    3. Każdy z członków Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach przez Zgromadzenie Wspólników.---------------------------------------------------------------------------------------

 4. Członek Zarządu składa rezygnację Pełnomocnikowi Wspólnika na piśmie oraz do wiadomości Ministra działającego w imieniu Skarbu Państwa do czasu, gdy Skarb Państwa jest wspólnikiem Spółki.-------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 20

1.       Zasady wynagradzania członków Zarządu ustala Zgromadzenie Wspólników, z uwzględnieniem przepisów ustawy z dnia 9 czerwca 2016 roku o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami.------------------------------------------------------

2.       Pełnomocnik Współnika może wystąpić z wnioskiem w sprawie zmiany zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu.

§ 21

1. Pracodawcą w rozumieniu ustawy z dnia 26 czerwca 1974 roku – Kodeks pracy
   jest Spółka.------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2. Czynności z zakresu prawa pracy dokonuje Prezes Zarządu lub osoby przez niego upoważnione, z zastrzeżeniem postanowień § 34 ust.1.---------------------------------------------------

ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW---------------------------------------------------------------------------------

§ 22

1. Zgromadzenie Wspólników obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.-----------------------------
2. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd. Jeżeli nie zwoła Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników w terminie określonym w § 29, prawo do jego zwołania uzyskuje Pełnomocnik Wspólnika.------------------------------------------------------------------------------------------
3. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd:----------------------------------------------

a)      z własnej inicjatywy,-------------------------------------------------------------------------------------------

b)      na pisemne żądanie Pełnomocnika Wspólnika,---------------------------------------------------------

c)       na pisemne żądanie wspólników reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego, złożone co najmniej na miesiąc przed proponowanym terminem Zgromadzenia Wspólników,----------------------------------------------------------------------------------

d)      na pisemne żądanie wspólnika – Skarbu Państwa, niezależnie od udziału w kapitale zakładowym, złożone co najmniej na jeden miesiąc przed proponowanym terminem zwołania Zgromadzenia Wspólników.---------------------------------------------------------------------

4. Zwołanie Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników na żądanie wspólników lub Pełnomocnika Wspólnika powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia żądania. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
5. W przypadku, gdy Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników nie zostanie zwołane
   w powyższym terminie, to:----------------------------------------------------------------------------------------

1.       jeżeli z żądaniem zwołania wystąpił Pełnomocnik Wspólnika – uzyskuje on prawo zwołania żądanego Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników,---------------------------------

2.       jeżeli z żądaniem zwołania wystąpili wspólnicy – sąd rejestrowy może, po wezwaniu Zarządu do złożenia oświadczenia upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników występujących z żądaniem wspólników.------------------------------------------------

§ 23

Zgromadzenie Wspólników odbywają się w siedzibie Spółki oraz w Warszawie.

§ 24

1. Zgromadzenie Wspólników może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, z zastrzeżeniem  przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych.

2. Porządek obrad proponuje Zarząd albo podmiot zwołujący Zgromadzenie Wspólników.----------------

3. Wspólnik lub wspólnicy reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego, mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Zgromadzenia Wspólników. Uprawnienie to przysługuje również wspólnikowi Skarbowi Państwa niezależnie
od udziału w kapitale zakładowym.------------------------------------------------------------------------------------

4.  Jeżeli żądanie, o którym mowa w ust. 3, zostanie złożone po zwołaniu Zgromadzenia Wspólników, wówczas zostanie potraktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 25

Zgromadzenie Wspólników otwiera reprezentant Skarbu Państwa, a w razie jego nieobecności Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Następnie, z zastrzeżeniem przepisów art. 237 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych, spośród osób uprawnionych
do uczestnictwa w Zgromadzeniu Wspólników wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia.------------

§ 26

1.       Zgromadzenie Wspólników podejmuje uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim udziałów, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz niniejszej Umowy nie stanowią inaczej.--

2.       Na każdy udział przypada jeden głos na Zgromadzeniu Wspólników.-----------------------------------------

§ 27

Zgromadzenie Wspólników może zarządzić przerwę w obradach większością dwóch trzech głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni.----------------------------------------------------------

§ 28

Głosowanie na Zgromadzeniu Wspólników jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach organów Spółki albo likwidatora Spółki oraz przy wnioskach o odwołanie członków organów spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych.
Poza tym tajne głosowanie zarządza się na żądanie choćby jednego ze wspólników obecnych
lub reprezentowanych na Zgromadzeniu Wspólników.---------------------------------------------------------------

§ 29

Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje corocznie Zarząd. Powinno ono odbyć się
w terminie sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego.----------------------------------------------------

§ 30

1.       Przedmiotem obrad Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników jest:------------------------------------------

1)      rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,-------------------------------------------------

2)      udzielenie członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,------------

3)      podział zysku lub pokrycie straty,--------------------------------------------------------------------------

4)      przesunięcie dnia dywidendy lub rozłożenie wypłaty dywidendy na raty.-----------------------

5)      rozpatrzenie sprawozdania Zarządu o wydatkach reprezentacyjnych, a także o wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanych z zarządzaniem, zaopiniowanego uprzednio przez Pełnomocnika Wspólnika, stanowiącego załącznik do sprawozdania Zarządu z działalności Spółki.

2.       Uchwały Zgromadzenia Wspólników wymagają:-----------------------------------------------------------------

1)      powołanie i odwołanie Pełnomocnika Wspólnika,-----------------------------------------------------

2)      powoływanie i odwoływanie oraz zawieszanie w czynnościach członków Zarządu,-----------

3)      ustalenie zasad kształtowania wynagrodzeń dla członków Zarządu,------------------------------

4)      ustalanie zasad wynagradzania dla Pełnomocnika Wspólnika,--------------------------------------

5)      ustanowienie pełnomocnika do reprezentowania spółki w umowie lub sporze między spółką a Członkiem Zarządu,---------------------------------------------------------------------------------

6)      połączenie, przekształcenie oraz podział Spółki,--------------------------------------------------------

7)      zawiązanie przez Spółkę innej Spółki,---------------------------------------------------------------------

8)      zmiana Umowy i zmiana przedmiotu działalności Spółki,--------------------------------------------

9)      rozwiązanie i likwidacja Spółki,------------------------------------------------------------------------------

10)   podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,---------------------------------------------------

11)   zmiana wartości nominalnej udziałów,-------------------------------------------------------------------

12)   emisja obligacji każdego rodzaju,---------------------------------------------------------------------------

13)   tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów rezerwowych spółki,--------------------------------------

14)   użycie kapitału zapasowego spółki,------------------------------------------------------------------------

15)   utworzenie spółki europejskiej, przekształcenie w taką spółkę lub przystąpienie do niej.---

16)   postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru.---------------------------------------------------------

§ 31

Wnioski Zarządu oraz wspólników w sprawach wskazanych w §30 i §36, powinny być wnoszone wraz z uzasadnieniem i pisemną opinią Pełnomocnika Wspólnika. Opinii Pełnomocnika Wspólnika nie wymagają wnioski dotyczące Pełnomocnika Wspólnika, w szczególności w sprawach, o których mowa w § 30 ust. 2 pkt 1 i 4.---------------------------------------------------------------------------------------------------------

VI.                    KONTROLA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI----------------------------------------------------------------------------

§ 32

1.         Stałą kontrolę działalności Spółki wykonuje Pełnomocnik Wspólnika powołany uchwałą Zgromadzenia Wspólników.-------------------------------------------------------------------------------------------

2.         Osoba powołana na Pełnomocnika Wspólnika powinna spełniać wymogi wskazane
w ustawie z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym.

§ 33

Do kompetencji Pełnomocnika Wspólnika należy w szczególności :-----------------------------------------------

1)             wnioskowanie w sprawie powoływania i odwoływania członków Zarządu oraz zmiany zasad kształtowania wynagrodzeń dla członków Zarządu,-----------------------------------------------------------

2)             przeprowadzanie postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko członka Zarządu,
o którym mowa w § 19 ust. 2,--------------------------------------------------------------------------------------

3)             dokonywanie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego,------------------------------------------------------------------------------------------------------------

4)             ocena sprawozdania finansowego w zakresie jego zgodności z księgami
i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,--------------------------------------------------------------------

5)             ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty,----------------------------------------------------------------------------------------------------

6)             składanie Zgromadzeniu Wspólników pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 4 i 5,------------------------------------------------------------------------------------------------------

7)             zatwierdzanie regulaminu Zarządu,-------------------------------------------------------------------------------

8)             zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki,------------------------------------

9)             określanie zakresów i terminów przedkładania przez Zarząd rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich,-------------------------------------------------------

10)          opiniowanie rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich,

11)          opiniowanie projektów inwestycji Spółki,------------------------------------------------------------------------

12)          opiniowanie sporządzonego przez Zarząd sprawozdania dot. wydatków reprezentacyjnych, wydatków na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem,----------------------------------------

13)          przyjmowanie jednolitego tekstu Umowy Spółki, przygotowanego przez Zarząd,
w trybie określonym w § 43 ust. 2,--------------------------------------------------------------------------------

14)          opiniowanie wniosków Zarządu oraz wspólników, zgodnie z § 31,----------------------------------------

15)          cykliczna ocena działań Zarządu, podejmowanych w ramach procesów restrukturyzacji,----------

16)          opiniowanie zmian zasad zbywania aktywów trwałych, o których mowa w § 37,---------------------

17)          określanie wysokości wynagrodzenia dla członków Zarządu w oparciu o uchwałę Zgromadzenia Wspólników o zasadach kształtowania wynagrodzeń,--------------------------------------------------------

18)          udzielanie zgody na zajmowanie przez członków Zarządu stanowisk w organach innych podmiotów.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 34

1.         Pełnomocnik Wspólnika zawiera umowy stanowiące podstawę zatrudnienia z członkami Zarządu na podstawie uchwał Zgromadzenia Wspólników.--------------------------------------------------------------

2.         Inne, niż określone w ust. 1 czynności prawne pomiędzy Spółką a członkami Zarządu dokonywane są w tym samym trybie.----------------------------------------------------------------------------

§ 35

1.         Pełnomocnik Wspólnika wykonuje swoje prawa i obowiązki osobiście.------------------------------------

2.         Pełnomocnikowi Wspólnika przysługuje wynagrodzenie miesięczne w wysokości określonej uchwałą Zgromadzenia Wspólników.-------------------------------------------------------------------------------

3.         Spółka pokrywa koszty poniesione przez Pełnomocnika Wspólnika w związku
z wykonywaniem przez niego swojej funkcji, a w szczególności zwrot kosztów przejazdu, kosztów zakwaterowania i wyżywienia.----------------------------------------------------------------------------------------

VII.         GOSPODARKA MIENIEM SPÓŁKI

§ 36

1.       Nabycie, zbycie lub obciążenie nieruchomości, udziału we własności nieruchomości, użytkowania wieczystego albo udziału w użytkowaniu wieczystym o wartości:-------------------------

a.    5 % sumy aktywów Spółki lub przekraczającej 200 000,00 (słownie dwieście tysięcy) złotych – wymaga zgody Zgromadzenia Wspólników albo-------------------------------------------------------------

b.    100 000,00 zł ale nie przekracza 200 000,00 zł lub 5% sumy aktywów Spółki – wymaga zgody Pełnomocnika Wspólnika.-----------------------------------------------------------------------------------------

2.    Oddanie nieruchomości do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza:-----------------------------------------------------------------------------------------------------

a.    5 % sumy aktywów Spółki lub przekraczającej 200 000,00 (słownie dwieście tysięcy) złotych – wymaga zgody Zgromadzenia Wspólników albo-------------------------------------------------------------

b.    100 000,00 zł ale nie przekracza 200 000,00 zł lub 5 % sumy aktywów Spółki – wymaga zgody Pełnomocnika Wspólnika.-----------------------------------------------------------------------------------------

Oddanie do korzystania w przypadku:----------------------------------------------------------------------------------

a. umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom – przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za:------------------------------------------------------------------------------

·      rok, jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony,----------------------------------------------------------------------------------------------

·      cały czas obowiązywania umowy, w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony.-----

b.    umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego
do korzystania innym podmiotom – przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za:----------------------------------------------------------------------------------------------------

·      rok – jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony,         --------------------------------------------------------------------------------------------

·      cały czas obowiązywania umowy – w przypadku umów zawartych na czas oznaczony.-------

3.    Zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki oraz zbycie, nabycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a także ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego - wymaga zgody Zgromadzenia Wspólników.----------------------

4.    Zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy
z członkiem Zarządu, Pełnomocnikiem Wspólnika, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób – wymaga zgody Zgromadzenia Wspólników.----------------------------------

5.    Zawarcie przez spółkę, w której Spółka jest przedsiębiorcą dominującym w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, umowy wymienionej w pkt 4 z członkiem Zarządu, prokurentem lub likwidatorem Spółki – wymaga zgody Zgromadzenia Wspólników.-------------------------------------------------------------------------------------------

6.    Emisja przez Spółkę obligacji albo warrantów subskrypcyjnych – wymaga zgody Zgromadzenia Wspólników.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

7.    Nabycie udziałów własnych w sytuacji określonej w art. 200 § 1 ustawy z dnia
15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych.--------------------------------------------------------------

8.    Rozporządzenie, innymi niż określone w pkt 1 i 2, składnikami aktywów trwałych
w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych,
w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza wartość:----------------------------------- ------------------------------------------------------------------

a.       5 % sumy aktywów Spółki lub przekraczającej 200 000,00 (słownie dwieście tysięcy) złotych – wymaga zgody Zgromadzenia Wspólników albo-------------------------------------------------------------

b.    100 000,00 zł ale nie przekracza 200 000,00 zł lub 5 % sumy aktywów Spółki – wymaga zgody Pełnomocnika Wspólnika.-----------------------------------------------------------------------------------------

9.    Oddanie składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, innych niż wymienione w pkt. 1 i 2, zaliczonych do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza:---------------

a.    5 % sumy aktywów Spółki lub przekraczającej 200 000,00 (słownie dwieście tysięcy) złotych – wymaga zgody Zgromadzenia Wspólników albo-------------------------------------------------------------

b.    100 000,00 zł ale nie przekracza 200 000,00 zł lub 5 % sumy aktywów Spółki – wymaga zgody Pełnomocnika Wspólnika.-----------------------------------------------------------------------------------------

Oddanie do korzystania w przypadku:----------------------------------------------------------------------------------

a.         umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom – przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za:------------------------------------------------------------------------------

·         rok, jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony,------------------------------------------------------------------

·         cały czas obowiązywania umowy, w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony.--------------------------------------------------------------------------------------------------

b.        umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom – przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za:----------------------------------------------------------------------------------------------------

·      rok – jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony,-----------------------------------------------------------------------------------

·      cały czas obowiązywania umowy – w przypadku umów zawartych na czas oznaczony.--------------------------------------------------------------------------------------------------

10.     Nabycie, innych niż określone w pkt 1 i 2, składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy
z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o wartości przekraczającej:---------------------------------

a.    5 % sumy aktywów Spółki lub przekraczającej 200 000,00 (słownie dwieście tysięcy) złotych – wymaga zgody Zgromadzenia Wspólników albo-------------------------------------------------------------

b.    100 000,00 zł ale nie przekracza 200 000,00 zł lub 5 % sumy aktywów Spółki – wymaga zgody Pełnomocnika Wspólnika.-----------------------------------------------------------------------------------------

11.     Zawiązanie spółki, objęcie albo nabycie akcji lub udziałów innej spółki – wymaga zgody Zgromadzenia Wspólników.------------------------------------------------------------------------------------------

12.   Zbycie akcji lub udziałów innej spółki – wymaga zgody Zgromadzenia Wspólników.--------------------

13.   Tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów rezerwowych, wymaga zgody Zgromadzenia Wspólników.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------

14.   Użycie kapitału zapasowego, wymaga zgody Zgromadzenia Wspólników.---------------------------------

15.   Postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru wymaga zgody Zgromadzenia Wspólników.-----------------------

16.     Zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązania warunkowego, w tym udzielenie przez Spółkę gwarancji i poręczeń majątkowych o wartości przekraczającej 200 000,00 zł wymaga zgody Pełnomocnika Wspólnika.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

17.     Zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego
z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego łącznie za świadczone usługi przekracza 200 000,00 zł netto, w stosunku rocznym – wymaga zgody Pełnomocnika Wspólnika.-

18.     Zmiany umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego
z zarządzaniem podwyższające wynagrodzenie powyżej kwoty, o której mowa w pkt 17 – wymaga zgody Pełnomocnika Wspólnika.-------------------------------------------------------------------------

19.     Zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, w których maksymalna wysokość wynagrodzenia nie jest przewidziana - wymaga zgody Pełnomocnika Wspólnika.-------------------------------------------------------------------------

20.     Zawarcie umowy darowizny lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 20 000,00 złotych lub 1 % sumy aktywów Spółki – wymaga zgody Pełnomocnika Wspólnika.-------

21.     Zawarcie umowy zwolnienia z długu lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 50 000,00 złotych lub 1 % sumy aktywów Spółki – wymaga zgody Pełnomocnika Wspólnika.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

22.     Wystawianie weksli - wymaga zgody Pełnomocnika Wspólnika.---------------------------------------------

23.     Ilekroć w punktach powyżej oraz w kolejnych paragrafach jest mowa o sumie aktywów Spółki, rozumie się przez to sumę aktywów zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 r.
o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki.-----------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 37

1.         Zarząd dokonuje zbywania składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia
29 września 1994 r. o rachunkowości z uwzględnieniem następujących zasad:--------------------------

1.1. zbycie przez Spółkę składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia
29 września 1994 r. o rachunkowości, odbywa się w trybie przetargu w przypadku składników o wartości powyżej 0,5 % sumy aktywów, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, chyba że wartość zbywanego składnika nie przekracza 20 000,00 zł.----------------------------------------------------------------------------------------

1.2. Spółka może zbywać składniki aktywów trwałych bez przeprowadzenia przetargu,
w przypadku gdy:------------------------------------------------------------------------------------------------

1.2.1  przedmiotem umowy są akcje/udziały lub inne składniki finansowego majątku trwałego albo licencje, patenty lub inne prawa własności przemysłowej albo know-how,------------

1.2.2  zbycie następuje w postępowaniu likwidacyjnym Spółki,------------------------------------------

1.2.3  zbycie następuje na rzecz spółek zależnych,----------------------------------------------------------

1.2.4 przedmiotem zbycia są lokale mieszkalne stanowiące własność spółki, a sprzedaż następuje, za cenę nie niższą niż 50 % ich wartości rynkowej, na rzecz najemcy lub stale z nim zamieszkującej osoby bliskiej w rozumieniu art. 4 pkt. 13 ustawy z dnia
21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami; cenę określa się z uwzględnieniem, że przedmiotem sprzedaży są lokale zajęte; wartość ulepszeń dokonanych przez najemcę zalicza się na poczet ceny lokalu.-----------------------------------

1.3. Ustala się następujący tryb zbywania aktywów trwałych:-----------------------------------------------

1.3.1      Ogłoszenie o przetargu zamieszcza się w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie podmiotowej Ministra działającego w imieniu Skarbu Państwa, na stronie internetowej Spółki, w widocznym, publicznie dostępnym miejscu w siedzibie Spółki oraz w innych miejscach przyjętych zwyczajowo do umieszczania ogłoszeń.--------------

1.3.2          Przetarg może się odbyć nie wcześniej niż po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia
o przetargu.-------------------------------------------------------------------------------------------------

1.3.3          W przetargu jako oferenci nie mogą uczestniczyć:------------------------------------------------

a)         członkowie Zarządu oraz Pełnomocnik Wspólnika,-----------------------------------------------

b)        podmiot gospodarczy prowadzący przetarg oraz członkowie jego organów albo wspólnicy,---------------------------------------------------------------------------------------------------

c)         osoby, którym powierzono wykonanie czynności związanych z przeprowadzeniem przetargu,---------------------------------------------------------------------------------------------------

d)        małżonek, dzieci, rodzice i rodzeństwo osób, o których mowa w pkt. 1.3.3. lit. a) - c),--

e)        osoby, które pozostają z prowadzącym przetarg w takim stosunku prawnym lub faktycznym, że może to budzić uzasadnione wątpliwości co do bezstronności prowadzącego przetarg.---------------------------------------------------------------------------------

1.3.4      Warunkiem przystąpienia do przetargu jest wniesienie wadium w wysokości minimum 5 % ceny wywoławczej sprzedawanego składnika aktywów trwałych. Regulamin, o którym mowa w pkt. 1.3.8 może przewidywać wyższą wysokość wadium.-----------------------------------------------------------------------------------------------------

1.3.5          Przed przystąpieniem do przetargu Spółka określa cenę wywoławczą, która nie może być niższa niż wartość rynkowa, ustalona przez rzeczoznawców; jeżeli wartości tej nie można ustalić, cena ta nie może być niższa od wartości księgowej netto.------------------

1.3.6          Spółka może odstąpić od wyceny sprzedawanego składnika aktywów trwałych przez rzeczoznawcę, jeżeli:--------------------------------------------------------------------------------------

a)         koszt jego wyceny w sposób oczywisty przekraczałby wartość rynkową,-------------------

b)        składnik aktywów trwałych ma ustaloną cenę rynkową.----------------------------------------

1.3.7          Przetarg przeprowadza się w formach:--------------------------------------------------------------

a)         przetargu ustnego,----------------------------------------------------------------------------------------

b)        przetargu pisemnego.------------------------------------------------------------------------------------

1.3.8      Regulamin określający zasady i tryb przeprowadzenia przetargu, treść ogłoszenia
o przetargu, wzory oświadczeń o braku przesłanek określonych w pkt. 1.3.3, formę przetargu oraz warunki przetargu określa Spółka.------------------------------------------------

1.3.9          Organizatorowi przetargu przysługuje prawo zamknięcia przetargu bez wybrania którejkolwiek z ofert, bez podania przyczyn.-------------------------------------------------------

1.3.10      Przetarg wygrywa oferent, który zaoferował najwyższą cenę.---------------------------------

VIII.                                                                                                                               GOSPODARKA SPÓŁKI----------------------------------------------------------------------------------------------

§ 38

1.    Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy, z zastrzeżeniem ust. 2.--------------------------------

2.    Pierwszy pełny rok obrotowy Spółki zaczyna się pierwszego dnia miesiąca przypadającego
po wpisaniu Spółki do rejestru przedsiębiorców i kończy się 31 grudnia 2000 roku.--------------------

§ 39

Księgowość Spółki prowadzona jest zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 roku
o rachunkowości.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 40

1.    Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:--------------------------------------------------------------------

1)                  kapitał zakładowy,---------------------------------------------------------------------------------------------------

2)                  kapitał zapasowy,----------------------------------------------------------------------------------------------------

3)                  kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny,----------------------------------------------------------------------

4)                  pozostałe kapitały rezerwowe,-----------------------------------------------------------------------------------

5)                  zakładowy fundusz świadczeń socjalnych.---------------------------------------------------------------------

2.    Spółka może tworzyć i znosić, uchwałą Zgromadzenia Wspólników, inne kapitały na pokrycie szczególnych strat lub wydatków, na początku i w trakcie roku obrotowego.----------------------------

§ 41

Zarząd jest obowiązany:------------------------------------------------------------------------------------------------------

1.       sporządzić sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki za ostatni rok obrotowy w terminie trzech miesięcy od dnia bilansowego,----------------------------------------

2.       poddać sprawozdanie finansowe badaniu przez firmę audytorską,-------------------------------------

3.       złożyć do oceny Pełnomocnikowi Wspólnika dokumenty, wymienione w pkt 1, wraz ze sprawozdaniem z badania biegłego rewidenta,--------------------------------------------------------------

4.       przedstawić Zwyczajnemu Zgromadzeniu Wspólników dokumenty, wymienione w pkt 1, opinię wraz ze sprawozdaniem z badania niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego oraz sprawozdanie Pełnomocnika Wspólnika, o którym mowa w § 33 pkt 6, w terminie do końca czwartego miesiąca od dnia bilansowego.--------------

§ 42

1.       Sposób przeznaczenia czystego zysku Spółki określi uchwała Zgromadzenia Wspólników.-------

2.       Zgromadzenie Wspólników dokonuje odpisów z zysku na kapitał zapasowy w wysokości
co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej jednej trzeciej części kapitału zakładowego.------------------------------------------------------------------

3.       Zgromadzenie Wspólników może przeznaczyć część zysku na:-------------------------------------------

1)      dywidendę dla Wspólników,----------------------------------------------------------------------------------

2)      pozostałe kapitały i fundusze,--------------------------------------------------------------------------------

3)      inne cele.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------

4.         Dniem dywidendy jest dzień podjęcia przez Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników uchwały
o podziale zysku za ostatni rok obrotowy. Zgromadzenie Wspólników może, zgodnie z art. 193 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych, określić inny dzień dywidendy.------------------------------------------------------------------------------------------------------------

5.       Dzień wypłaty dywidendy określa uchwałą Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników.----------------

6.       Zarząd jest upoważniony do wypłaty wspólnikom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 15 września – Kodeks spółek handlowych. Wypłata zaliczki wymaga zgody Zgromadzenia Wspólników.-------

IX. POSTANOWIENIA PUBLIKACYJNE-------------------------------------------------------------------------------

§ 43

1.    Spółka publikuje swoje ogłoszenia objęte obowiązkiem publikacji w Monitorze Sądowym
i Gospodarczym. Kopie ogłoszeń winny być przesłane do wspólnika – Skarbu Państwa, a także wywieszone w siedzibie Spółki w miejscu dostępnym dla wszystkich pracowników.---------------

2.       W ciągu czterech tygodni od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmian
w Umowie Spółki Zarząd zobowiązany jest do przesłania wspólnikowi – Skarbowi Państwa jednolitego tekstu Umowy Spółki, który przed złożeniem wniosku o wpis zmiany Umowy Spółki do rejestru przedsiębiorców, został przyjęty przez Pełnomocnika Wspólnika, w trybie określonym w § 33 pkt 13.----------------------------------------------------------------------------------------

3.       Zarząd składa w sądzie rejestrowym właściwym ze względu na siedzibę Spółki roczne sprawozdanie finansowe, opinię biegłego rewidenta, odpis uchwały Zgromadzenia Wspólników o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego i podziale zysku lub pokryciu straty oraz sprawozdanie z działalności Spółki w terminie piętnastu dni od dnia zatwierdzenia przez Zgromadzenie Wspólników sprawozdania finansowego Spółki. Jeżeli sprawozdanie finansowe nie zostało zatwierdzone w terminie sześciu miesięcy od dnia bilansowego, to należy je złożyć w ciągu piętnastu dni po tym terminie.------------------------------------------------------------------------

4.       Jeżeli Spółka spełnia warunki, o których mowa w art. 64 ust.1 pkt 4 ustawy z dnia
29 września 1994 r. o rachunkowości, Zarząd zobowiązany jest w ciągu piętnastu dni od dnia zatwierdzenia przez Zgromadzenie Wspólników sprawozdania finansowego Spółki złożyć
do ogłoszenia w Monitorze Polskim B dokumenty, o których mowa w art. 70 ustawy z dnia
29 września 1994 r. o rachunkowości.-------------------------------------------------------------------------

X. POSTANOWIENIA KOŃCOWE-------------------------------------------------------------------------------------

§ 44

1.       Z przyczyn przewidzianych przepisami prawa Spółka ulega rozwiązaniu.--------------------------

2.       Likwidatorami są członkowie Zarządu, chyba że uchwała Zgromadzenia Wspólników stanowi inaczej.---------------------------------------------------------------------------------------------------

3.       Mienie pozostałe po zaspokojeniu lub po zabezpieczeniu wierzycieli przypada wspólnikom w stosunku do ich udziałów.----------------------------------------------------------------------------------