- 

UMOWA SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

TEKST JEDNOLITY Z DNIA 04.02.2015 R.

 

 I.                POSTANOWIENIA OGÓLNE ---------------------------------------------------------------

 

                                                      § 1

Spółka działa pod firmą: Przedsiębiorstwo Budownictwa Hydrotechnicznego „Odra 3” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.--------------------------------------

 

 

§ 2

1. Siedzibą Spółki jest Szczecin. --------------------------------------------------------------------
2. Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.-------------------------------------------------------------------------------------------
3. Spółka może otwierać i prowadzić oddziały, zakłady, biura, przedstawicielstwa oraz inne jednostki, a także może uczestniczyć w innych spółkach i przedsięwzięciach na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej i poza jej granicami. -----------------------------------

 

§ 3

Spółka powstała w wyniku komercjalizacji przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą: Przedsiębiorstwo Budownictwa Hydrotechnicznego „ODRA 3”. -----------------------------------

 

§ 4

Spółka została utworzona na czas nieoznaczony. ------------------------------------------------------

 

§ 5

Do Spółki stosuje się przepisy ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji
i prywatyzacji  (Dz. U. z 2002 r., Nr 171, poz. 1397, z późn.zm.), ustawy z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037, z późn.zm.) oraz postanowienia niniejszej Umowy. -----------------------------------------------------------------------

 

II.              PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI -------------------------------------------------

 

§ 6

Przedmiotem działalności Spółki jest: --------------------------------------------------------------

1. Roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej  (PKD 42.91.Z). ----------------
2. Produkcja pozostałych wyrobów z drewna: produkcja wyrobów z korka, słomy
   i materiałów używanych do wyplatania (PKD 16.29.Z). ------------------------------------
3. Produkcja cegieł, dachówek i materiałów budowlanych, z wypalanej gliny
   (PKD 23.32.Z). ------------------------------------------------------------------------------------
4. Pozostałe specjalistyczne roboty budowalne, gdzie indziej niesklasyfikowane
   (PKD 43.99.Z). ------------------------------------------------------------------------------------
5. Ochrona przeciwpożarowa (PKD 84.25.Z). ---------------------------------------------------

  

6. Działalność usługowa wspomagająca transport śródlądowy (PKD 52..22.B). ------------
7. Transport wodny  śródlądowy towarów (PKD 50.40.Z). ------------------------------------
8. Wynajem i dzierżawa środków transportu wodnego (PKD 77.34.Z). ----------------------

 

 

 

 

2

 

9. Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych (PKD 77.32.Z).------------------
10. Przeładunek towarów w portach morskich (PKD 52.24.A). ---------------------------------
11. Przeładunek towarów w portach śródlądowych (PKD 52.24.B).----------------------------
12. Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych (PKD 52.24.C). -----
13. Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi
     (PKD 68.20.Z). ------------------------------------------------------------------------------------
14. Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami
     i targowiskami (PKD 47.99.Z). -----------------------------------------------------------------
15. Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 90.09.Z). ------
16. Pozyskiwanie dziko rosnących produktów leśnych, z wyłączeniem drewna
    (PKD 02.30.Z). ------------------------------------------------------------------------------------
17. Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego
    (PKD 46.73.B).-------------------------------------------------------------------------------------
18. Działalność usługowa wspomagająca produkcję roślinną (PKD 01.61.Z).----------------
19. Wydobywanie żwiru i piasku, wydobywanie gliny i kaolinu (PKD 08.12.Z)-------------
20. Wydobywanie torfu (PKD 16.10.Z).------------------------------------------------------------
21. Pozostałe górnictwo i wydobywanie, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 08.99.Z).
22. Produkcja wyrobów tartacznych (PKD 16.10.Z). ---------------------------------------------
23. Produkcja opakowań drewnianych (PKD 16.24.Z). ------------------------------------------
24. Produkcja płyt, arkuszy, rur i kształtowników z tworzyw sztucznych
    PKD 22.21.Z). -------------------------------------------------------------------------------------
25. Produkcja wyrobów dla budownictwa z tworzyw sztucznych (PKD 22.23.Z).-----------
26. Produkcja wyrobów budowlanych z betonu (PKD 23.61.Z). -------------------------------
27. Produkcja wyrobów budowlanych z gipsu (PKD 23.62.Z).----------------------------------
28. Produkcja masy betonowej prefabrykowanej (PKD 23.63.Z).-------------------------------
29. Produkcja zaprawy murarskiej (PKD 23.64.Z). -----------------------------------------------
30. Produkcja pozostałych wyrobów z betonu, gipsu i cementu (PKD 23.69.Z).--------------
31. Produkcja konstrukcji metalowych i ich części (PKD 25.11.Z). ----------------------------
32. Produkcja metalowych elementów stolarki budowlanej (PKD 25.12.Z).------------------
33. Produkcja pozostałych zbiorników, cystern i pojemników metalowych (PKD 25.29.Z).
34. Obróbka metali i nakładanie powłok na metale (PKD 25.61.Z).----------------------------
35. Obróbka mechaniczna elementów metalowych (PKD 25.62.Z).----------------------------
36. Naprawa i konserwacja maszyn (PKD 33.12.Z). ----------------------------------------------
37. Naprawa i konserwacja statków i łodzi (PKD 33.15.Z).--------------------------------------
38. Naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu transportowego (PKD 33.17.Z). ------------
39. Naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu i wyposażenia (PKD 33.19.Z).--------------
40. Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (PKD 33.20.Z).-----------
41. Demontaż wyrobów zużytych (PKD 38.31.Z). ------------------------------------------------
42. Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych
     (PKD 42.21.Z).------------------------------------------------------------------------------------
43. Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 42.99.Z).-----------------------------------------------------
44. Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych (PKD 43.11.Z).------------------------------
45. Przygotowanie terenu pod budowę (PKD 43.12.Z).-------------------------------------------
46. Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno-inżynierskich (PKD 43.13.Z). ---------

 

 

 

 

3

 

47. Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych (PKD 43.91.Z). ---------------------------
48. Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane
    (PKD 43.99.Z).-------------------------------------------------------------------------------------
49. Pozostały transport lądowy pasażerski, gdzie indziej niesklasyfikowany
    (PKD 49.39.Z).-------------------------------------------------------------------------------------
50. Transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z).--------------------------------------------------
51. Transport morski i przybrzeżny pasażerski (PKD 50.10.Z).---------------------------------
52. Transport morski i przybrzeżny towarów (PKD 50.20.Z).-----------------------------------
53. Transport wodny śródlądowy pasażerski (PKD 50.30.Z). -----------------------------------
54. Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy (PKD 52.21.Z). ------------------
55. Działalność usługowa wspomagająca transport morski (PKD 52.22.Z). ------------------
56. Hotele i podobne obiekty zakwaterowania (PKD 55.10.Z).----------------------------------
57. Obiekty noclegowe turystyczne i miejsca krótkotrwałego zakwaterowania
    (PKD 55.20.Z).-------------------------------------------------------------------------------------
58. Pola kempingowe (włączając pola dla pojazdów kempingowych) i pola namiotowe (PKD 55.30.Z). ------------------------------------------------------------------------------------
59. Pozostałe zakwaterowanie (PKD 55..90.Z).----------------------------------------------------
60. Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.10.Z).--------------------
61. Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z).-------------------------------------------------------------------------------------
62. Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne
    (PKD 71.12.Z).-------------------------------------------------------------------------------------
63. Pozostałe badania i analizy techniczne (PKD 71.20.B). -------------------------------------
64. Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek  (PKD 77.11.Z).-----------
65. Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD 77.12.Z).------------------------------------------------------------------------
66. Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń rolniczych (PKD 77.31.Z).----------------------
67. Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych (PKD 77.32.Z).------------------
68. Wynajem i dzierżawa środków transportu wodnego (PKD 77.34.Z).----------------------
69. Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 77.39.Z). ----------------------------------------------------
70. Działalność usługowa związana z zagospodarowaniem terenów zieleni
    (PKD 81.30.Z).

 

III.            KAPITAŁY ---------------------------------------------------------------------------------------

§ 7

1.  Kapitał własny Spółki pokryty został funduszem założycielskim, funduszem przedsiębiorstwa i niepodzielonym wynikiem finansowym za okres działalności przed komercjalizacją przedsiębiorstwa państwowego, o którym mowa w § 3.-----------

 

§ 8

1.  Kapitał zakładowy Spółki wynosi 4.061000,00 zł (słownie: cztery miliony sześćdziesiąt jeden tysięcy złotych) i dzieli się na 8.122,00   (słownie: osiem tysięcy sto dwadzieścia dwa) udziałów po 500 złotych każdy (słownie: pięćset złotych) każdy.------------------------------------------------------------------------------------------------

2.  Wszystkie udziały, wymienione w ust. 1, obejmuje Skarb Państwa. ----------------------

3.  Zarząd prowadzi księgę udziałów.--------------------------------------------------------------

 

 

 

 

4

 

IV.            PRAWA I OBOWIĄZKI WSPÓLNIKA. ---------------------------------------------------

 

§ 9

1. Udziały są niepodzielne. Wspólnik może mieć więcej niż jeden udział. ------------------
2. Umorzenie udziału wymaga zgody Wspólnika. ----------------------------------------------

 

§ 10

1.  Uprawnionym pracownikom przysługuje prawo do nieodpłatnego nabycia do 15% udziałów Spółki, objętych przez Skarb Państwa w dniu wpisania Spółki do rejestru przedsiębiorców, na zasadach określonych w ustawie z dnia 30 sierpnia 1996 r.
o komercjalizacji i prywatyzacji oraz w rozporządzeniu Ministra Skarbu Państwa
z dnia 29 stycznia 2003 roku w sprawie szczegółowych zasad podziału uprawnionych pracowników na grupy, ustalania liczby akcji przypadających na każdą z tych grup oraz trybu nabywania akcji przez uprawnionych pracowników.  (Dz. U. Nr 35, poz. 303 z późn.zm.). -----------------------------------------------------------------------------------

2.  Udziały, o których mowa w ust. 1, nabyte przez uprawnionych pracowników, nie mogą być przedmiotem obrotu przed upływem dwóch lat, z tym że udziały nabyte przez pracowników pełniących funkcje członków Zarządu przed upływem trzech lat, od dnia zbycia przez Skarb Państwa pierwszych udziałów na zasadach ogólnych. ------

3.  Z dniem udostępnienia udziałów Spółki Zarząd dokonuje stosownych wpisów
w księdze udziałów. ------------------------------------------------------------------------------

4.  Spółka udzieli Skarbowi Państwa pomocy w związku z realizacją prawa, o którym mowa w ust. 1. -------------------------------------------------------------------------------------

 

§ 11

1. Wspólnikowi – Skarbowi Państwa, reprezentowanemu przez ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa, przysługują uprawnienia wynikające
z niniejszej Umowy Spółki oraz odrębnych przepisów. ----------------------------

2. W okresie, gdy Skarb Państwa jest wspólnikiem Spółki, przysługuje mu prawo do: -

1)     otrzymywania informacji o Spółce w formie sprawozdania kwartalnego zgodnie z wytycznymi Ministra Skarbu Państwa, -----------------------------------

2)     otrzymywania informacji o wszelkich istotnych zmianach w finansowej
i prawnej sytuacji Spółki, ----------------------------------------------------------------

3)     otrzymywania zawiadomienia o zwołaniu Zgromadzenia Wspólników listem poleconym lub pocztą kurierską za pisemnym potwierdzeniem odbioru,---------

4)     otrzymywania kopii informacji przekazywanych ministrowi właściwemu do spraw  finansów publicznych o udzielonych poręczeniach i gwarancjach, na podstawie art. 34 ustawy z dnia 8 maja 1997 r. o poręczeniach i gwarancjach udzielanych przez Skarb Państwa oraz niektóre osoby prawne
(Dz. U. z 2003 r., Nr  174,  poz. 1689, z późn.zm.).----------------------------------

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

5

 

V.              ORGANY SPÓŁKI ------------------------------------------------------------------------------

 

§ 12

Organami Spółki są: -----------------------------------------------------------------------------------

1)     Zarząd Spółki, -------------------------------------------------------------------------------------

2)     Zgromadzenie Wspólników. ---------------------------------------------------------------------

 

§ 13

1. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r.- Kodeks  spółek handlowych oraz postanowień niniejszej Umowy, uchwały organów Spółki zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym przez bezwzględną większość głosów rozumie się więcej głosów oddanych „za” niż „przeciw”
   i „wstrzymujących się”. --------------------------------------------------------------------------
2. W przypadku równości głosów przy podejmowaniu uchwał przez Zarząd, rozstrzyga głos Prezesa Zarządu. -----------------------------------------------------------------------------

 

A.    ZARZĄD SPÓŁKI -------------------------------------------------------------------------------

 

§ 14

1.  Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych. ----------------------------------------------------------------------

2.  Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami niniejszej Umowy dla Zgromadzenia Wspólników lub Pełnomocnika Wspólnika, o którym mowa w § 32 ust. 1,  należą do kompetencji Zarządu. --------------------------------------------------------------------------------------------

 

§ 15

1.  Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. ---------------

2.  Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest jeden członek Zarządu. -------------------------------------------------------

3.  Powołanie prokurenta wymaga jednomyślnej uchwały wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu. ---------------------------------------------

4.  Tryb działania Zarządu określa szczegółowo regulamin uchwalony przez Zarząd
i zatwierdzony przez Zgromadzenie Wspólników. -------------------------------------------

5.  Do składania oświadczeń oraz podpisywania umów i zaciągania zobowiązań
w imieniu Spółki uprawnione są ponadto osoby działające na podstawie pełnomocnictw udzielonych przez Zarząd na podstawie przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 roku – Kodeks cywilny (Dz. U. Nr 16, poz. 93, z późn.zm.). ------------

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

6

 

§ 16

1. Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki. ----------------------------------------------------------------------------------
2. Uchwały Zarządu wymagają, w szczególności: -----------------------------------------------

1)     ustalenie regulaminu Zarządu, -------------------------------------------------------------------

2)     ustalenie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki, ---------------------------

3)     tworzenie i likwidacja oddziałów, --------------------------------------------------------------

4)     powołanie prokurenta, ----------------------------------------------------------------------------

5)     zaciąganie kredytów i pożyczek, ---------------------------------------------------------------

6)     przyjęcie rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich,----------------------------------------------------------------------------------------

7)     zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji, poręczeń oraz wystawianie weksli, z zastrzeżeniem postanowień § 30 ust. 3 pkt 6 i 11.

8)     zbywanie i nabywanie składników aktywów trwałych oraz ich obciążanie o  wartości równej lub przekraczającej równowartość kwoty 10.000,00 EURO w złotych,
z zastrzeżeniem postanowień § 30 ust. 3 pkt 2 i 3,-------------------------------------------------

9)     sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Zgromadzenia Wspólników lub do Pełnomocnika Wspólnika. --------------------------------------------------------------------

 

 

§ 17

1. Opracowywanie planów, o których mowa w § 16 ust. 2 pkt 6 i przedkładanie ich Pełnomocnikowi Wspólnika do zaopiniowania jest obowiązkiem Zarządu. --------------
2. Zarząd Spółki jest obowiązany, w trybie art. 5a ust. 1 ustawy z dnia 8 sierpnia 1996 roku o zasadach wykonywania uprawnień przysługujących Skarbowi Państwa (Dz. U. Nr 106 poz. 493, z późn.zm.), z zastrzeżeniem art.5a ust. 3 tej ustawy, uzyskać zgodę ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa na dokonanie czynności prawnej, 
   w zakresie rozporządzania składnikami aktywów trwałych w rozumieniu przepisów
   o rachunkowości, zaliczanych do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym oddania tych składników do korzystania innym podmiotom na podstawie umów prawa cywilnego lub wniesienia ich jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu rozporządzenia przekracza równowartość kwoty 50.000,00 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) EURO w złotych, obliczonej na podstawie średniego kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski według stanu z dnia wystąpienia o zgodę. -
3. Do obowiązków Zarządu należy przeprowadzanie procesów restrukturyzacji, mających na celu przygotowanie Spółki do prywatyzacji.-----------------------------------

 

§ 18

1. Zarząd składa się z 1 (jednej) do 3 osób. Liczbę członków Zarządu określa organ powołujący Zarząd. -------------------------------------------------------------------------------

2. Członków zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. ------

3. Członek Zarządu powinien posiadać wyższe wykształcenie i co najmniej pięcioletni staż pracy. ------------------------------------------------------------------------------------------

 

 

 

 

 

 

7

 

§ 19

1. Zgromadzenie Wspólników powołuje i odwołuje członków Zarządu lub cały Zarząd
   z własnej inicjatywy bądź na wniosek Pełnomocnika Wspólnika. -------------------------
2. Dopóki ponad połowa udziałów Spółki należy do Skarbu Państwa, członkowie Zarządu powoływani są na wniosek Pełnomocnika Wspólnika, po przeprowadzeniu przez niego postępowania kwalifikacyjnego na podstawie rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 18 marca 2003 roku w sprawie przeprowadzania postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko członka zarządu w niektórych spółkach handlowych (Dz. U. Nr 55, poz. 476 z późn.zm.). -----------------------------------------------------------
3. Każdy z członków Zarządu może być zawieszony w czynnościach przez Zgromadzenie Wspólników. ---------------------------------------------------------------------
4. Członek Zarządu składa rezygnację Pełnomocnikowi Wspólnika na piśmie oraz do wiadomości  Ministrowi Skarbu Państwa do czasu, gdy Skarb Państwa jest wspólnikiem Spółki. ------------------------------------------------------------------------------

 

§ 20

1. Zasady i wysokość wynagradzania członków Zarządu, z zastrzeżeniem ust. 2, ustala Zgromadzenie Wspólników na wniosek Pełnomocnika Wspólnika, z uwzględnieniem przepisów ustawy z dnia 3 marca 2000 roku o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi (Dz. U. Nr 26, poz. 306, z późn.  zm.). ---------------

2. Wysokość wynagrodzenia miesięcznego Prezesa Zarządu określa Minister Skarbu Państwa. --------------------------------------------------------------------------------------------

 

§ 21

1. Pracodawcą w rozumieniu ustawy z dnia 26 czerwca 1974 roku – Kodeks pracy
   (Dz. U. z 1998 r., Nr 21, poz. 94, z późn.zm.) jest Spółka. ---------------------------------
2. Czynności z zakresu prawa pracy dokonuje Prezes Zarządu lub osoby przez niego upoważnione, z zastrzeżeniem postanowień § 34 ust.1. ---------------------------------------

 

B. ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW -----------------------------------------------------------

 

§ 22

1. Zgromadzenie Wspólników obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. ----------------
2. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd. Jeżeli nie zwoła Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników w terminie określonym w § 29, prawo do jego zwołania uzyskuje Pełnomocnik Wspólnika.--------------------------------------------------------------
3. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd: -------------------------------

a)     z własnej inicjatywy, ------------------------------------------------------------------------------

b)     na pisemne żądanie Pełnomocnika Wspólnika, -----------------------------------------------

c)     na pisemne żądanie wspólników reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego, złożone co najmniej na miesiąc przed proponowanym terminem Zgromadzenia Wspólników,---------------------------------------------------------------------

d)     na pisemne żądanie wspólnika – Skarbu Państwa, niezależnie od udziału w kapitale zakładowym, złożone co najmniej na jeden miesiąc przed proponowanym terminem zwołania Zgromadzenia Wspólników.----------------------------------------------------------

 

 

 

 

 

8

 

4. Zwołanie Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników na żądanie Pełnomocnika Wspólnika lub wspólników powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia żądania. --------------------------------------------------------------------------------
5. W przypadku, gdy Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników nie zostanie zwołane
   w powyższym terminie, to: -----------------------------------------------------------------------

1)     jeżeli z żądaniem zwołania wystąpił Pełnomocnik Wspólnika – uzyskuje on prawo zwołania żądanego Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, -------------------

2)     jeżeli z żądaniem zwołania wystąpili wspólnicy – sąd rejestrowy może, po wezwaniu Zarządu do złożenia oświadczenia upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników występujących z żądaniem wspólników. -----------------------------------------------------------------------------------

 

 

§ 23                                                                                                                                     

 Zgromadzenie Wspólników odbywają się w Warszawie, a z chwilą udostępnienia udziałów   

   osobom trzecim, również w siedzibie Spółki. --------------------------------------------------------

 

 

§ 24

1.  Zgromadzenie Wspólników może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych       

      porządkiem obrad, z zastrzeżeniem art. 239 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks   

      spółek handlowych.-----------------------------------------------------------------------------------                                                                                                                                            2.   Porządek obrad proponuje Zarząd albo podmiot zwołujący Zgromadzenie Wspólników.                                                                                                                                                                  3.   Wspólnik lub wspólnicy reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego,  

      mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego  

      Zgromadzenia Wspólników. Uprawnienie to przysługuje również wspólnikowi –  

      Skarbowi Państwa niezależnie od udziału w kapitale zakładowym. ----------------------------

 4.  Jeżeli żądanie, o którym mowa w ust. 3, zostanie złożone po zwołaniu Zgromadzenia  

      Wspólników, wówczas zostanie potraktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego

      Zgromadzenia Wspólników. --------------------------------------------------------------------------

 

 

 

§ 25

Zgromadzenie Wspólników otwiera reprezentant Skarbu Państwa, a w razie jego nieobecności Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Następnie,
z zastrzeżeniem przepisów art. 237 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek  handlowych, spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu Wspólników wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia. --------------------------------------------------------

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

9

 

§ 26

1. Zgromadzenie Wspólników podejmuje uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim udziałów, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz niniejszej Umowy nie stanowią inaczej. -------------------------------------------------------
2. Na każdy udział przypada jeden głos na Zgromadzeniu Wspólników. --------------------

 

§ 27

Zgromadzenie Wspólników może zarządzić przerwę w obradach większością dwóch trzech głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni. -------------------------------

 

§ 28

1. Głosowanie na Zgromadzeniu Wspólników jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach organów Spółki albo likwidatora Spółki oraz przy wnioskach o odwołanie członków organów spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym tajne głosowanie zarządza się na żądanie choćby jednego ze wspólników obecnych  lub reprezentowanych na Zgromadzeniu Wspólników. -------------------------------------------
2. Do czasu, gdy Skarb Państwa jest jedynym wspólnikiem Spółki, postanowień ust. 1 nie stosuje się. --------------------------------------------------------------------------------------

 

§ 29

Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje corocznie Zarząd. Powinno ono odbyć się
w terminie sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego. -------------------------------------

 

§ 30

1. Przedmiotem obrad Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników jest: -----------------------

1)     Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, -----------------------------------

2)     Udzielenie członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,

3)     Podział zysku lub pokrycie straty, ----------------------------------------------------------

4)     Przesunięcie dnia dywidendy lub rozłożenie wypłaty dywidendy na raty. -----------

2. Uchwały Zgromadzenia Wspólników wymagają: --------------------------------------------

1)     powołanie i odwołanie Pełnomocnika Wspólnika, ---------------------------------------

2)     powoływanie i odwoływanie oraz zawieszanie w czynnościach członków Zarządu,

3)     postanowienie o przeprowadzeniu konkursu celem wyłonienia osoby fizycznej,
 z którą zostanie zawarta umowa o sprawowanie zarządu w Spółce, z określeniem zasad i trybu przeprowadzenia tego konkursu, --------------------------------------------

4)     wyrażenie zgody na zawarcie przez Pełnomocnika Wspólnika w imieniu Spółki, umowy o sprawowanie zarządu z osobą, która wygrała konkurs, o którym mowa w pkt 3, --------------------------------------------------------------------------------------------

5)     ustalenie zasad wynagradzania oraz wysokości wynagrodzenia dla członków Zarządu, z zastrzeżeniem § 20 ust.2, -------------------------------------------------------

6)     ustalanie zasad wynagradzania oraz wysokości wynagrodzenia dla Pełnomocnika Wspólnika, -------------------------------------------------------------------------------------

7)     udzielanie zgody członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk w organach innych spółek oraz pobieranie z tego tytułu wynagrodzenia, ------------------------------------

8)     zatwierdzanie regulaminu Zarządu, --------------------------------------------------------

9)     zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki. ----------------

 

 

 

10

 

3. Uchwały Zgromadzenia Wspólników wymagają następujące sprawy dotyczące majątku Spółki: ------------------------------------------------------------------------------------

1)     zbycie i wydzierżawianie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, -------------------------

2)     nabycie i zbycie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego, albo udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, ich obciążenie, leasing oraz oddanie do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania o wartości przekraczającej równowartość kwoty 30.000,00 (słownie: trzydzieści tysięcy) EURO w złotych, -----------------------------------------------------------------------------

3)     nabycie, zbycie, obciążenie, leasing oraz oddanie do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania, innych niż wymienione w pkt 2, składników aktywów trwałych
o wartości przekraczającej równowartość kwoty 50.000,00 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) EURO  w złotych, ------------------------------------------------------------------

4)     zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Pełnomocnikiem Wspólnika, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób, ----------------------------------

5)     zawarcie przez spółkę zależną od Spółki umowy wymienionej w pkt 4 z członkiem Zarządu, Pełnomocnikiem Wspólnika, prokurentem lub likwidatorem Spółki, ------

6)     zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji
i poręczeń majątkowych, o wartości przekraczającej równowartość kwoty 30.000,00 (słownie: trzydzieści tysięcy) EURO w złotych, -----------------------------

7)     rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego, ------------------------

8)     zawarcie przez Spółkę umowy o wartości przekraczającej równowartość kwoty 5.000,00 (słownie: pięć tysięcy) EURO w złotych, której zamiarem jest darowizna lub zwolnienie z długu oraz innej umowy niezwiązanej z przedmiotem działalności gospodarczej spółki określonym w Umowie. Równowartość tej kwoty oblicza się według kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w dniu zawarcia umowy. ------------------------------------------------------------------------------

9)     podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, -------------------------------------

10) umorzenie udziałów, --------------------------------------------------------------------------

11) wystawianie weksli, --------------------------------------------------------------------------

12) emisja obligacji każdego rodzaju, ----------------------------------------------------------

13) nabycie udziałów własnych w sytuacji określonej w art. 200 § 1 ustawy z dnia
15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych, --------------------------------------

14) tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów rezerwowych, --------------------------------

15) użycie kapitału zapasowego, ----------------------------------------------------------------

16) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, ------------------------

17) wniesienie składników aktywów trwałych jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli ich wartość przekracza równowartość kwoty 50.000,00 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) EURO w złotych. ----------------------------------------------------

4. Ponadto uchwały Zgromadzenia Wspólników wymagają: -----------------------------------

1)     połączenie, przekształcenie oraz podział Spółki, -----------------------------------------

2)     zawiązanie przez Spółkę innej spółki, -----------------------------------------------------

3)     zmiana Umowy Spółki i zmiana przedmiotu działalności Spółki, ---------------------

4)     udzielenie zgody na tworzenie oddziałów Spółki za granicą, ---------------------------

5)     rozwiązanie i likwidacja Spółki, ------------------------------------------------------------

 

 

 

11

 

6)     utworzenie spółki europejskiej, przekształcenie w taką spółkę lub przystąpienie do niej. ---------------------------------------------------------------------------------------------

5. Objęcie albo nabycie akcji lub udziałów w innych spółkach, z wyjątkiem, gdy objęcie akcji lub udziałów tych spółek następuje za wierzytelności Spółki w ramach postępowań ugodowych lub układowych, wymaga zgody Zgromadzenia Wspólników. W takich przypadkach zgody Zgromadzenia Wspólników wymaga również: ------------1) zbycie tych akcji lub udziałów, z określeniem warunków i trybu ich zbywania,
   z wyjątkiem: ----------------------------------------------------------------------------------------

a)     zbywania akcji będących przedmiotem obrotu na rynku regulowanym, --------------

b)     zbywania akcji lub udziałów, które Spółka posiada w ilości nie przekraczającej 10% udziału w kapitale zakładowym poszczególnych spółek, -------------------------

c)     zbywanie akcji i udziałów objętych za wierzytelności Spółki w ramach postępowań układowych lub ugodowych, -------------------------------------------------

3)     określenie wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu lub na Zgromadzeniu Wspólników Spółek, w których Spółka posiada 100% akcji lub udziałów, w sprawach: -----------------------------------------------------------------------

a)     zawiązania przez spółkę innej spółki, --------------------------------------------------

b)     zmiany statutu lub umowy oraz przedmiotu działalności spółki, ------------------

c)     połączenia, przekształcenia, podziału, rozwiązania i likwidacji spółki, -----------

d)     podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego spółki, -------------------------

e)     zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, -------------

f)      nabycia i zbycia nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, ich obciążenie, leasing oraz oddanie do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania, jeżeli ich wartość przekracza równowartość kwoty 30.000,00 (słownie: trzydzieści tysięcy) EURO w złotych, -------------------------------------------------

g)     nabycia, zbycia, obciążenia, leasingu oraz oddania do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania, innych niż wymienione w lit. F, składników aktywów trwałych, jeżeli ich wartość przekracza równowartość kwoty 50.000,00 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) EURO w złotych, -----------------------

h)     zawarcia przez spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej umowy o podobnym charakterze, ----------------------------------------------------------------

i)      emisji obligacji każdego rodzaju, -------------------------------------------------------

j)      nabycia akcji własnych w sytuacji określonej w art. 362 § 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych, ----------------------------------

k)     przymusowego wykupu akcji stosownie do postanowień art. 418 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych, ----------------------------------

l)      tworzenia, użycia i likwidacji kapitałów rezerwowych, -----------------------------

m)   użycia kapitału zapasowego, ------------------------------------------------------------

n)     umorzenia udziałów lub akcji, ----------------------------------------------------------

o)     postanowienia dotyczącego roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, -----------------------

p)     wniesienia składników aktywów trwałych przez spółkę jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli ich wartość  przekracza równowartość kwoty 50.000,00 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) EURO w złotych. ------------------------------------

 

 

 

 

12

 

§ 31

1. Wnioski Zarządu oraz wspólników w sprawach wskazanych w § 30, powinny być wnoszone wraz z uzasadnieniem i pisemną opinią Pełnomocnika Wspólnika. Opinii Pełnomocnika Wspólnika nie wymagają wnioski dotyczące Pełnomocnika Wspólnika, w szczególności w sprawach, o których mowa
 w § 30 ust. 2 pkt 1 i 6 .-------------------------------------------------------------------------

2. Wymóg opiniowania wniosku złożonego przez wspólników nie obowiązuje
 w okresie, gdy Skarb Państwa posiada 100% udziałów Spółki. -------------------------

 

VI.            KONTROLA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI --------------------------------------------------

§ 32

1. Stałą kontrolę działalności Spółki wykonuje Pełnomocnik Wspólnika powołany uchwałą Zgromadzenia Wspólników. --------------------------------------------------------

2. Osoba powołana na Pełnomocnika Wspólnika powinna spełniać wymagania wskazane w rozporządzeniu Rady Ministrów z dnia 7 września 2004 roku w sprawie szkoleń i egzaminów dla kandydatów na członków rad nadzorczych spółek, w których Skarb Państwa jest jedynym akcjonariuszem (Dz. U. Nr 198, poz. 2038,
z późn.zm.). --------------------------------------------------------------------------------------

§ 33

Do kompetencji Pełnomocnika Wspólnika należy w szczególności : ------------------------------

1)     wnioskowanie w sprawie powoływania i odwoływania członków Zarządu oraz ustalania zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzenia dla członków Zarządu, ----

2)     przeprowadzanie postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko członka Zarządu,
o którym mowa w § 19 ust. 2, -------------------------------------------------------------------

3)     zawieranie, za zgodą Zgromadzenia Wspólników, umowy o sprawowanie zarządu
w Spółce, -------------------------------------------------------------------------------------------

4)     dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki, -------------------------------------------------------------------------------

5)     ocena sprawozdania finansowego w zakresie jego zgodności z księgami
i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, --------------------------------------------------

6)     ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty, -------------------------------------------------------------

7)     składanie Zgromadzeniu Wspólników pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 5 i 6, ---------------------------------------------------------------------

8)     opiniowanie regulaminu Zarządu, ---------------------------------------------------------------

9)     opiniowanie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki, -----------------------

10)  określanie zakresów i terminów przedkładania przez Zarząd rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich, -------------------------

11)  opiniowanie rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich, ----------------------------------------------------------------------------------------

12)  opiniowanie wniosków Zarządu w sprawie wyrażenia zgody na dokonanie czynności prawnych, o których mowa w § 17, ust. 2, -----------------------------------------------------

13)  przyjmowanie dla wewnętrznych celów Spółki jednolitego tekstu Umowy Spółki, przygotowanego przez Zarząd, w trybie określonym w § 41 ust.2, ------------------------

14)  opiniowanie wniosków Zarządu oraz wspólników, zgodnie z § 31 ust.1, ----------------

 

 

 

 

13

 

15)  cykliczna ocena działań Zarządu, podejmowanych w ramach procesów restrukturyzacji, mających na celu przygotowanie Spółki do prywatyzacji. --------------

 

§ 34

1. Pełnomocnik Wspólnika zawiera umowy stanowiące podstawę zatrudnienia
   z członkami Zarządu na podstawie uchwał Zgromadzenia Wspólników. -----------------
2. Inne, niż określone w ust. 1. czynności prawne pomiędzy Spółką a członkami Zarządu dokonywane są w tym samym trybie. ----------------------------------------------------------

 

§ 35

1. Pełnomocnik Wspólnika wykonuje swoje prawa i obowiązki osobiście. ------------------

2. Pełnomocnikowi Wspólnika przysługuje wynagrodzenie miesięczne w wysokości określonej uchwałą Zgromadzenia Wspólników. ---------------------------------------------

3. Spółka pokrywa koszty poniesione przez Pełnomocnika Wspólnika w związku
z wykonywaniem przez niego swojej funkcji, a w szczególności zwrot kosztów przejazdu, kosztów zakwaterowania i wyżywienia.--------------------------------------------

 

 

VII.         GOSPODARKA SPÓŁKI  ---------------------------------------------------------------------

 

§ 36

1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy, z zastrzeżeniem ust. 2.-------------

2. Pierwszy pełny rok obrotowy Spółki zaczyna się pierwszego dnia miesiąca przypadającego po wpisaniu Spółki do rejestru przedsiębiorców i kończy się 31 grudnia 2000 roku. ------------------------------------------------------------------------------

§ 37

Księgowość Spółki prowadzona jest zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2002 r., Nr 76, poz. 694, z późn.zm.). ----------------------------

§ 38

1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze: -----------------------------------------------

1)     kapitał zakładowy, ---------------------------------------------------------------------------

2)     kapitał zapasowy, -----------------------------------------------------------------------------

3)     kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny, ------------------------------------------------

4)     pozostałe kapitały rezerwowe, --------------------------------------------------------------

5)     zakładowy fundusz świadczeń socjalnych. -----------------------------------------------

2. Spółka może tworzyć i znosić, uchwałą Zgromadzenia Wspólników, inne kapitały na pokrycie szczególnych strat lub wydatków, na początku i w trakcie roku obrotowego.

 

 

 

14

§ 39

Zarząd jest obowiązany: -----------------------------------------------------------------------------------

1)     sporządzić sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki za ostatni rok obrotowy w terminie trzech miesięcy od dnia bilansowego, -------------------

2)     poddać sprawozdanie finansowe badaniu przez biegłego rewidenta, ----------------------

3)     złożyć do oceny Pełnomocnikowi Wspólnika dokumenty, wymienione w pkt 1, wraz
z opinią i raportem biegłego rewidenta, --------------------------------------------------------

4)     przedstawić Zwyczajnego Zgromadzeniu Wspólników dokumenty, wymienione
w pkt 1, opinię wraz z raportem biegłego rewidenta oraz sprawozdanie Pełnomocnika Wspólnika, o którym mowa w § 33 pkt 7, w terminie do końca czwartego miesiąca od dnia bilansowego. ---------------------------------------------------------------------------------

 

§ 40

1.     Sposób przeznaczenia czystego zysku Spółki określi uchwała Zgromadzenia Wspólników. -----------------------------------------------------------------------------------

2.     Zgromadzenie Wspólników dokonuje odpisów z zysku na kapitał zapasowy
w wysokości co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej jednej trzeciej części kapitału zakładowego. -------------------

3.     Zgromadzenie Wspólników może przeznaczyć część zysku na: -----------------------

1)     dywidendę dla Wspólników, -----------------------------------------------------------

2)     pozostałe kapitały i fundusze, -----------------------------------------------------------

3)     inne cele. -----------------------------------------------------------------------------------

4.     Dniem dywidendy jest dzień podjęcia przez Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników uchwały o podziale zysku za ostatni rok obrotowy. Zgromadzenie Wspólników może, zgodnie z art. 193 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych, określić inny dzień dywidendy.

5.     Dzień wypłaty dywidendy określa uchwałą Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników. -----------------------------------------------------------------------------------

6.     Zarząd jest upoważniony do wypłaty wspólnikom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 15 września – Kodeks spółek handlowych. Wypłata zaliczki wymaga zgody Zgromadzenia Wspólników. ----------------------------------------------

 

 

15

VIII.       POSTANOWIENIA PUBLIKACYJNE -----------------------------------------------------

§ 41

1. Spółka publikuje swoje ogłoszenia objęte obowiązkiem publikacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Kopie ogłoszeń winny być przesłane do wspólnika – Skarbu Państwa, a także wywieszone w siedzibie Spółki w miejscu dostępnym dla wszystkich pracowników. ---------------------------------------------------------------------

2. W ciągu czterech tygodni od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmian w Umowie Spółki Zarząd zobowiązany jest do przesłania wspólnikowi – Skarbowi Państwa jednolitego tekstu Umowy Spółki, który przed złożeniem wniosku o wpis zmiany Umowy Spółki do rejestru przedsiębiorców, został przyjęty przez Pełnomocnika Wspólnika, w trybie określonym w § 33 pkt 13. -------------------------

3. Zarząd składa w sądzie rejestrowym właściwym ze względu na siedzibę Spółki roczne sprawozdanie finansowe, opinię biegłego rewidenta, odpis uchwały Zgromadzenia Wspólników o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego  i podziale zysku lub pokryciu straty oraz sprawozdanie z działalności Spółki w terminie piętnastu dni od dnia zatwierdzenia przez Zgromadzenie Wspólników sprawozdania
finansowego Spółki. Jeżeli sprawozdanie finansowe nie zostało zatwierdzone
w terminie sześciu miesięcy od dnia bilansowego, to należy je złożyć w ciągu piętnastu dni po tym terminie.

4. Jeżeli Spółka spełnia warunki, o których mowa w art. 64 ust.1 pkt 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, Zarząd zobowiązany jest w ciągu piętnastu dni od dnia zatwierdzenia przez Zgromadzenie Wspólników sprawozdania finansowego Spółki złożyć do ogłoszenia w Monitorze Polskim B dokumenty,
o których mowa w art. 70 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. ------

 

IX.            POSTANOWIENIA KOŃCOWE ------------------------------------------------------------

§ 42

1. Z przyczyn przewidzianych przepisami prawa Spółka ulega rozwiązaniu.--------------

2. Likwidatorami są członkowie Zarządu, chyba że uchwała Zgromadzenia Wspólników stanowi inaczej. -----------------------------------------------------------------

3. Mienie pozostałe po zaspokojeniu lub po zabezpieczeniu wierzycieli przypada wspólnikom w stosunku do ich udziałów. ---------------------------------------------------

 

 

 

 

16

4. Ilekroć w niniejszej Umowie jest mowa o danej kwocie wyrażonej w EURO, należy przez to rozumieć równowartość tej kwoty wyrażonej w pieniądzu polskim, ustaloną w oparciu o średni kurs waluty krajowej do EURO, ogłaszany przez Narodowy Bank Polski w dniu  poprzedzającym powzięcie uchwały przez właściwy organ Spółki upoważniony do wyrażenia zgody na dokonanie czynności, w związku
z którą równowartość ta jest ustalana, z zastrzeżeniem § 17 ust. 2 i § 30 ust. 3 pkt 8.

 

 

UMOWA SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

TEKST JEDNOLITY Z DNIA 29.06.2017 r.

 

I.                   POSTANOWIENIA OGÓLNE ------------------------------------------------------

 

    § 1

 

Spółka działa pod firmą: Przedsiębiorstwo Budownictwa Hydrotechnicznego „Odra 3” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.----------------------------------------------

 

 

§ 2

 

1. Siedzibą Spółki jest Szczecin. -------------------------------------------------------------------
2. Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.-------------------------------------------------------------------------------------------
3. Spółka może otwierać i prowadzić oddziały, zakłady, biura, przedstawicielstwa oraz inne jednostki, a także może uczestniczyć w innych spółkach i przedsięwzięciach na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej i poza jej granicami. -----------------------------------

 

§ 3

 

Spółka powstała w wyniku komercjalizacji przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą: Przedsiębiorstwo Budownictwa Hydrotechnicznego „ODRA 3”. -----------------------------------

 

§ 4

 

Spółka została utworzona na czas nieoznaczony. -----------------------------------------------------

 

§ 5

 

Do Spółki stosuje się przepisy ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji
i niektórych uprawnieniach pracowników, ustawy z dnia 16 grudnia 2016.r.
o zasadach zarządzania mieniem państwowym, ustawy z dnia 9 czerwca 2016.r.
o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami, ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych oraz postanowienia niniejszej Umowy.------

 

 

II.                PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI -------------------------------------------------

 

§ 6

 

Przedmiotem działalności Spółki jest: --------------------------------------------------------------

1. Roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej  (PKD 42.91.Z). ----------------
2. Produkcja pozostałych wyrobów z drewna: produkcja wyrobów z korka, słomy
   i materiałów używanych do wyplatania (PKD 16.29.Z). ------------------------------------
3. Produkcja cegieł, dachówek i materiałów budowlanych, z wypalanej gliny
   (PKD 23.32.Z). ------------------------------------------------------------------------------------
4. Pozostałe specjalistyczne roboty budowalne, gdzie indziej niesklasyfikowane
   (PKD 43.99.Z). ------------------------------------------------------------------------------------
5. Ochrona przeciwpożarowa (PKD 84.25.Z). ---------------------------------------------------
6. Działalność usługowa wspomagająca transport śródlądowy (PKD 52..22.B). ------------
7. Transport wodny  śródlądowy towarów (PKD 50.40.Z). ------------------------------------
8. Wynajem i dzierżawa środków transportu wodnego (PKD 77.34.Z). ----------------------
9. Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych (PKD 77.32.Z).------------------
10. Przeładunek towarów w portach morskich (PKD 52.24.A). ---------------------------------
11. Przeładunek towarów w portach śródlądowych (PKD 52.24.B).----------------------------
12. Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych (PKD 52.24.C). -----
13. Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi
     (PKD 68.20.Z). ------------------------------------------------------------------------------------
14. Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami
     i targowiskami (PKD 47.99.Z). -----------------------------------------------------------------
15. Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 90.09.Z). ------
16. Pozyskiwanie dziko rosnących produktów leśnych, z wyłączeniem drewna
    (PKD 02.30.Z). ------------------------------------------------------------------------------------
17. Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego
    (PKD 46.73.B).-------------------------------------------------------------------------------------
18. Działalność usługowa wspomagająca produkcję roślinną (PKD 01.61.Z).----------------
19. Wydobywanie żwiru i piasku, wydobywanie gliny i kaolinu (PKD 08.12.Z)-------------
20. Wydobywanie torfu (PKD 16.10.Z).------------------------------------------------------------
21. Pozostałe górnictwo i wydobywanie, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 08.99.Z).
22. Produkcja wyrobów tartacznych (PKD 16.10.Z). ---------------------------------------------
23. Produkcja opakowań drewnianych (PKD 16.24.Z). ------------------------------------------
24. Produkcja płyt, arkuszy, rur i kształtowników z tworzyw sztucznych
    PKD 22.21.Z). -------------------------------------------------------------------------------------
25. Produkcja wyrobów dla budownictwa z tworzyw sztucznych (PKD 22.23.Z).-----------
26. Produkcja wyrobów budowlanych z betonu (PKD 23.61.Z). -------------------------------
27. Produkcja wyrobów budowlanych z gipsu (PKD 23.62.Z).----------------------------------
28. Produkcja masy betonowej prefabrykowanej (PKD 23.63.Z).-------------------------------
29. Produkcja zaprawy murarskiej (PKD 23.64.Z). -----------------------------------------------
30. Produkcja pozostałych wyrobów z betonu, gipsu i cementu (PKD 23.69.Z).-------------
31. Produkcja konstrukcji metalowych i ich części (PKD 25.11.Z). ----------------------------
32. Produkcja metalowych elementów stolarki budowlanej (PKD 25.12.Z).------------------
33. Produkcja pozostałych zbiorników, cystern i pojemników metalowych (PKD 25.29.Z).
34. Obróbka metali i nakładanie powłok na metale (PKD 25.61.Z).----------------------------
35. Obróbka mechaniczna elementów metalowych (PKD 25.62.Z).----------------------------
36. Naprawa i konserwacja maszyn (PKD 33.12.Z). ----------------------------------------------
37. Naprawa i konserwacja statków i łodzi (PKD 33.15.Z).--------------------------------------
38. Naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu transportowego (PKD 33.17.Z). -----------
39. Naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu i wyposażenia (PKD 33.19.Z).--------------
40. Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (PKD 33.20.Z).-----------
41. Demontaż wyrobów zużytych (PKD 38.31.Z). ------------------------------------------------
42. Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych
     (PKD 42.21.Z).------------------------------------------------------------------------------------
43. Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 42.99.Z).-----------------------------------------------------
44. Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych (PKD 43.11.Z).------------------------------
45. Przygotowanie terenu pod budowę (PKD 43.12.Z).-------------------------------------------
46. Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno-inżynierskich (PKD 43.13.Z). ---------
47. Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych (PKD 43.91.Z). ---------------------------
48. Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane
    (PKD 43.99.Z).-------------------------------------------------------------------------------------
49. Pozostały transport lądowy pasażerski, gdzie indziej niesklasyfikowany
    (PKD 49.39.Z).-------------------------------------------------------------------------------------
50. Transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z).--------------------------------------------------
51. Transport morski i przybrzeżny pasażerski (PKD 50.10.Z).---------------------------------
52. Transport morski i przybrzeżny towarów (PKD 50.20.Z).-----------------------------------
53. Transport wodny śródlądowy pasażerski (PKD 50.30.Z). -----------------------------------
54. Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy (PKD 52.21.Z). ------------------
55. Działalność usługowa wspomagająca transport morski (PKD 52.22.Z). ------------------
56. Hotele i podobne obiekty zakwaterowania (PKD 55.10.Z).----------------------------------
57. Obiekty noclegowe turystyczne i miejsca krótkotrwałego zakwaterowania
    (PKD 55.20.Z).-------------------------------------------------------------------------------------
58. Pola kempingowe (włączając pola dla pojazdów kempingowych) i pola namiotowe (PKD 55.30.Z). ------------------------------------------------------------------------------------
59. Pozostałe zakwaterowanie (PKD 55..90.Z).----------------------------------------------------
60. Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.10.Z).--------------------
61. Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z).-------------------------------------------------------------------------------------
62. Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne
    (PKD 71.12.Z).-------------------------------------------------------------------------------------
63. Pozostałe badania i analizy techniczne (PKD 71.20.B). -------------------------------------
64. Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek  (PKD 77.11.Z).-----------
65. Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD 77.12.Z).------------------------------------------------------------------------
66. Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń rolniczych (PKD 77.31.Z).----------------------
67. Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych (PKD 77.32.Z).------------------
68. Wynajem i dzierżawa środków transportu wodnego (PKD 77.34.Z).----------------------
69. Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 77.39.Z). ----------------------------------------------------
70. Działalność usługowa związana z zagospodarowaniem terenów zieleni
    (PKD 81.30.Z).-------------------------------------------------------------------------------------

 

 

III.             KAPITAŁY ---------------------------------------------------------------------------------------

 

§ 7

 

1.  Kapitał własny Spółki pokryty został funduszem założycielskim, funduszem przedsiębiorstwa i niepodzielonym wynikiem finansowym za okres działalności przed komercjalizacją przedsiębiorstwa państwowego, o którym mowa w § 3.----------

 

     § 8

 

1.  Kapitał zakładowy Spółki wynosi 4.061000,00 zł (słownie: cztery miliony sześćdziesiąt jeden tysięcy złotych) i dzieli się na 8.122,00   (słownie: osiem tysięcy sto dwadzieścia dwa) udziałów po 500 złotych każdy (słownie: pięćset złotych) każdy.------------------------------------------------------------------------------------------------

2.  Wszystkie udziały, wymienione w ust. 1, obejmuje Ministerstwo Gospodarki Morskiej i Żeglugi Śródlądowej. ----------------------------------------------------------------

3.  Zarząd prowadzi księgę udziałów.--------------------------------------------------------------

 

 

 

 

 

 

 

IV.             PRAWA I OBOWIĄZKI WSPÓLNIKA. ---------------------------------------------------

 

§ 9

 

1. Udziały są niepodzielne. Wspólnik może mieć więcej niż jeden udział. ------------------
2. Umorzenie udziału wymaga zgody Wspólnika. ----------------------------------------------
3. Do udziałów należących do Ministerstwa Gospodarki Morskiej i Żeglugi Śródlądowej nie stosuje się przepisów art. 199 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych, w zakresie dotyczącym umorzenia przymusowego.---------------------------

 

§ 10

 

1.  Uprawnionym pracownikom przysługuje prawo do nieodpłatnego nabycia do 15% udziałów Spółki, objętych przez Ministerstwo Gospodarki Morskiej i Żeglugi Śródlądowej w dniu wpisania Spółki do rejestru przedsiębiorców, na zasadach określonych w ustawie z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników. -------------------------------------------------------------------

2.  W przypadku obniżenia kapitału zakładowego Spółki przed dniem zbycia przez Ministerstwo Gospodarki Morskiej i Żeglugi Śródlądowej pierwszych udziałów na zasadach ogólnych, uprawnionym pracownikom przysługuje prawo do nieodpłatnego nabycia do 15% udziałów należących do Ministerstwa Gospodarki Morskiej i Żeglugi Śródlądowej w kapitale zakładowym Spółki po zarejestrowaniu obniżenia kapitału zakładowego. --------------------------------------------------------------------------------------

3.  Udziały nabyte nieodpłatnie przez uprawnionych pracowników, na zasadach określonych w ust.1, nie mogą być przedmiotem obrotu przed upływem dwóch lat,
z tym że udziały nabyte przez pracowników pełniących funkcje członków Zarządu Spółki – przed upływem trzech lat, od dnia zbycia przez Ministerstwo Gospodarki Morskiej i Żeglugi Śródlądowej pierwszych udziałów na zasadach ogólnych.-----------

4.  Z dniem udostępnienia udziałów Spółki Zarząd dokonuje stosownych wpisów
w księdze udziałów.-------------------------------------------------------------------------------

5.  Spółka udzieli Ministerstwu Gospodarki Morskiej i Żeglugi Śródlądowej pomocy
w związku z realizacją prawa, o którym mowa w ust. 1.-----------------------------------

 

§ 11

 

1. Wspólnikowi – Skarbowi Państwa, reprezentowanemu przez  Ministra  Gospodarki Morskiej i Żeglugi Śródlądowej, przysługują uprawnienia wynikające z niniejszej Umowy Spółki oraz odrębnych przepisów. -------------------------------------------------

2. W okresie, gdy Skarb Państwa jest wspólnikiem Spółki, przysługuje mu prawo do:--

               1) otrzymywania informacji o Spółce w formie sprawozdania kwartalnego zgodnie z ....................wytycznymi Ministra Gospodarki Morskiej i Żeglugi Śródlądowej, -----------------

               2)..otrzymywania informacji o wszelkich istotnych zmianach w finansowej
..................  i prawnej sytuacji Spółki, -------------------------------------------------------------------

              3)..otrzymywania zawiadomienia o zwołaniu Zgromadzenia Wspólników listem  ...................poleconym lub pocztą kurierską za pisemnym potwierdzeniem odbioru,------------

              4) otrzymywania kopii informacji przekazywanych ministrowi właściwemu do spraw  ...................finansów publicznych o udzielonych poręczeniach i gwarancjach, na podstawie ...................art. 34 ustawy z dnia 8 maja 1997 r. o poręczeniach i gwarancjach udzielanych ................ .przez Ministerstwo Gospodarki Morskiej i Żeglugi Śródlądowej oraz niektóre ................ ..osoby prawne.---------------------------------------------------------------------------------

 

 

 

V.                ORGANY SPÓŁKI ------------------------------------------------------------------------------

 

§ 12

 

Organami Spółki są: -----------------------------------------------------------------------------------

1)      Zarząd Spółki, -------------------------------------------------------------------------------------

2)      Zgromadzenie Wspólników. ---------------------------------------------------------------------

 

§ 13

 

1. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r.- Kodeks  spółek handlowych oraz postanowień niniejszej Umowy, uchwały organów Spółki zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym przez bezwzględną większość głosów rozumie się więcej głosów oddanych „za” niż „przeciw” i „wstrzymujących się”. --------------------------------------------------------------
2. W przypadku równości głosów przy podejmowaniu uchwał przez Zarząd, rozstrzyga głos Prezesa Zarządu. -----------------------------------------------------------------------------

 

 

A.    ZARZĄD SPÓŁKI -----------------------------------------------------------------------------------

 

§ 14

 

1.  Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych. ----------------------------------------------------------------------

2.  Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami niniejszej Umowy dla Zgromadzenia Wspólników lub Pełnomocnika Wspólnika, o którym mowa w § 32 ust. 1,  należą do kompetencji Zarządu. --------------------------------------------------------------------------------------------

 

§ 15

 

1.  Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. ---------------

2.  Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest jeden członek Zarządu. -------------------------------------------------------

3.  Powołanie prokurenta wymaga jednomyślnej uchwały wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu. ---------------------------------------------

4.  Tryb działania Zarządu określa szczegółowo regulamin uchwalony przez Zarząd
i zatwierdzony przez Zgromadzenie Wspólników. -------------------------------------------

5.  Do składania oświadczeń oraz podpisywania umów i zaciągania zobowiązań
w imieniu Spółki uprawnione są ponadto osoby działające na podstawie pełnomocnictw udzielonych przez Zarząd na podstawie przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 roku – Kodeks cywilny (Dz. U. Nr 16, poz. 93, z późn.zm.). ------------

 

§ 16

 

1. Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki. ----------------------------------------------------------------------------------
2. Uchwały Zarządu wymagają, w szczególności: -----------------------------------------------

1)      ustalenie regulaminu Zarządu, -------------------------------------------------------------------

2)      ustalenie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki, ---------------------------

3)      tworzenie i likwidacja oddziałów, --------------------------------------------------------------

4)      powołanie prokurenta, ----------------------------------------------------------------------------

5)      zaciąganie kredytów i pożyczek, ----------------------------------------------------------------

6)      przyjęcie rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich,----------------------------------------------------------------------------------------

7)      zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji
i poręczeń majątkowych z zastrzeżeniem postanowień § 30 ust. 3 pkt 4), ----------------

8)      zbywanie i nabywanie składników aktywów trwałych oraz ich obciążanie o wartości równej lub przekraczającej wartość kwoty 40.000,00 złotych,------------------------------

9)      sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Zgromadzenia Wspólników lub do Pełnomocnika Wspólnika. --------------------------------------------------------------------

 

§ 17

 

1. Obowiązkiem Zarządu jest:---------------------------------------------------------------------

1)      sporządzanie sprawozdania finansowego  wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki za ostatni rok obrotowy w terminie trzech miesięcy od dnia bilansowego,

2)      poddanie sprawozdania finansowego badaniu przez biegłego rewidenta,-------------

3)      złożenie do oceny Pełnomocnikowi Wspólnika dokumentów, wymienionych w pkt 1, wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta,-------------------------------------------

4)      przedstawienie Zwyczajnemu Zgromadzeniu Wspólnika dokumentów, wymienionych w ust. 1 pkt 1, opinii wraz z raportem biegłego rewidenta oraz sprawozdania Pełnomocnika Wspólnika, o którym mowa w § 33 pkt 7, w terminie do końca czwartego miesiąca od dnia bilansowego,--------------------------------------

5)      opracowywanie i przedkładanie Pełnomocnikowi Wspólnika do zaopiniowania planów, o których mowa w § 16 ust. 2 pkt 6,----------------------------------------------

6)      opracowywanie i przedkładanie Zgromadzeniu Wspólników zaopiniowanego przez Pełnomocnika Wspólnika sprawozdania o wydatkach reprezentacyjnych,
a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z Zarządzeniem,---------------------------------------------------

7)      przeprowadzenie procesów restrukturyzacji.----------------------------------------------

 

§ 18

 

1. Zarząd składa się z 1 (jednej) do 3 osób. Liczbę członków Zarządu określa organ powołujący Zarząd. -------------------------------------------------------------------------------

2. Członków zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. ------

3. Członkiem Zarządu może być osoba, która spełnia łącznie następujące warunki:--------

1)  posiada  wykształcenie  wyższe   lub  wykształcenie  wyższe  uzyskane  za  granicą .....uznane w Rzeczypospolite3j Polskiej, na podstawie przepisów odrębnych,-----------

2).posiada co najmniej 5-letni okres zatrudnienia na podstawie umowy o pracę, ....powołania, wyboru, mianowania. Spółdzi4elczej umowy o pracę, lub świadczenia ....usług na podstawie3 innej umowy lub wykonywania działalności gospodarczej na ....własny rachunek,--------------------------------------------------------------------------------

3).posiada co najmniej 3-letnie doświadczenie na stanowiskach kierowniczych lub ................samodzielnych albo wynikające z prowadzenia działalności gospodarczej na ................własny rachunek,--------------------------------------------------------------------------------

     4) spełnia inne niż wymienione w ppkt 1-3 wymogi określone w przepisach odrębnych, ...............a..w szczególności nie narusza ograniczeń lub zakazów zajmowania stanowiska ..........  ...członka..organu zarządzającego w spółkach handlowych.---------------------------------

4...Członkiem Zarządu nie może być osoba, która spełnia przynajmniej jeden
.....z poniższych warunków:-------------------------------------------------------------------------------

1)      pełni funkcję społecznego współpracownika albo jest zatrudniona w biurze poselskim, senatorskim. Poselsko-senatorskim lub biurze posła do Parlamentu Europejskiego na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie3 umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze,---------------------------------------------------------

2)      wchodzi w skład organu partii politycznej reprezentującego partię polityczną na zewnątrz oraz uprawnionego do zaciągania zobowiązań,------------------------------------

3)      jest zatrudniona przez partię polityczną na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę  na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze,--------

4)      pełni funkcję z wyboru w zakładowej organizacji związkowej lub zakładowej organizacji związkowej spółki z grupy kapitałowej,------------------------------------------

5)      jej aktywność społeczna lub zarobkowa rodzi konflikt interesów wobec działalności spółki.------------------------------------------------------------------------------------------------

 

§ 19

 

1. Zgromadzenie Wspólników powołuje i odwołuje członków Zarządu lub cały Zarząd
   z własnej inicjatywy bądź na wniosek Pełnomocnika Wspólnika. -------------------------
2. Członkowie Zarządu są powoływani na wniosek Pełnomocnika Wspólnika po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, którego celem jest sprawdzenie
   i ocena kwalifikacji kandydatów oraz wyłonienie najlepszego kandydata na członka Zarządu.---------------------------------------------------------------------------------------------
3. Każdy z członków Zarządu może być zawieszony w czynnościach przez Zgromadzenie Wspólników. ---------------------------------------------------------------------
4. Członek Zarządu składa rezygnację Pełnomocnikowi Wspólnika na piśmie oraz do wiadomości  Ministrowi Gospodarki Morskiej i Żeglugi Śródlądowe do czasu, gdy Skarb Państwa  jest wspólnikiem Spółki. ------------------------------------------------------

 

§ 20

 

1. Zasady wynagradzania i wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu ustala Zgromadzenie Wspólników z uwzględnieniem przepisów ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami.
2. Pełnomocnik Wspólnika może wystąpić z wnioskiem w sprawie zmiany zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu, z uwzględnieniem przepisów ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami.------------------------------------------------------------------------------

 

§ 21

 

1. Pracodawcą w rozumieniu ustawy z dnia 26 czerwca 1974 roku – Kodeks pracy  jest Spółka. ----------------------------------------------------------------------------------------------
2. Czynności z zakresu prawa pracy dokonuje Prezes Zarządu lub osoby przez niego upoważnione, z zastrzeżeniem postanowień § 34 ust.1. -------------------------------------

 

 

B.     ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW -----------------------------------------------------------

 

§ 22

 

1. Zgromadzenie Wspólników obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. ----------------
2. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd. Jeżeli nie zwoła Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników w terminie określonym w § 29, prawo do jego zwołania uzyskuje Pełnomocnik Wspólnika.--------------------------------------------------------------
3. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd: -------------------------------

a) z własnej inicjatywy, ---------------------------------------------------------------------------

b) na pisemne żądanie Pełnomocnika Wspólnika, --------------------------------------------

c).na pisemne żądanie wspólników reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą  ....kapitału zakładowego, złożone co najmniej na miesiąc przed proponowanym ....terminem Zgromadzenia Wspólników,-------------------------------------------------------

d).na pisemne żądanie wspólnika – Skarbu Państwa, niezależnie od udziału w kapitale ....zakładowym, złożone co najmniej na jeden miesiąc przed proponowanym terminem ....zwołania Zgromadzenia Wspólników.-------------------------------------------------------

4. Zwołanie Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników na żądanie Pełnomocnika Wspólnika lub wspólników powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia żądania. --------------------------------------------------------------------------------
5. W przypadku, gdy Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników nie zostanie zwołane
   w powyższym terminie, to: -----------------------------------------------------------------------

1).jeżeli z żądaniem zwołania wystąpił Pełnomocnik Wspólnika – uzyskuje on prawo zwołania żądanego Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, -------------------

            2).jeżeli z żądaniem zwołania wystąpili wspólnicy – sąd rejestrowy może, po ................wezwaniu Zarządu do złożenia oświadczenia upoważnić do zwołania ................Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników występujących z żądaniem ...............wspólników. --------------------------------------------------------------------------------------

 

                                                                       § 23      

                                                                                                                                 Zgromadzenia Wspólników odbywają  się  w  Warszawie, a z chwilą  udostępnienia udziałów  osobom trzecim, również w siedzibie Spółki. ----------------------------------------------------------

 

§ 24

 

1. Zgromadzenie Wspólników może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych ......porządkiem obrad, z zastrzeżeniem art. 239 ustawy z dnia 15 września 2000 r. –        ......Kodeks spółek handlowych.---------------------------------------------------------------------------                                                                                                                                          2. Porządek obrad proponuje Zarząd albo podmiot zwołujący Zgromadzenie Wspólników.                                                                                                                                                                  3.   Wspólnik lub wspólnicy reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego,  

      mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego       ......Zgromadzenia Wspólników. Uprawnienie to przysługuje również wspólnikowi –        ......Skarbowi Państwa niezależnie od udziału w kapitale zakładowym. ----------------------------

 4.  Jeżeli  żądanie, o  którym  mowa  w ust. 3, zostanie  złożone  po  zwołaniu  Zgromadzenia  

      Wspólników, wówczas zostanie potraktowane  jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego

      Zgromadzenia Wspólników. --------------------------------------------------------------------------

 

§ 25

 

Zgromadzenie Wspólników otwiera reprezentant Skarbu Państwa, a w razie jego nieobecności Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Następnie, z zastrzeżeniem
przepisów art. 237 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek  handlowych, spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu Wspólników wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia. -----------------------------------------------------------------------

 

§ 26

 

1..Zgromadzenie Wspólników podejmuje uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych ....na nim udziałów, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz niniejszej Umowy nie ....stanowią inaczej. -----------------------------------------------------------------------------------------

2..Na każdy udział przypada jeden głos na Zgromadzeniu Wspólników. --------------------------

 

§ 27

 

Zgromadzenie Wspólników może zarządzić przerwę w obradach większością dwóch trzech głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni. -------------------------------

 

§ 28

 

1..Głosowanie na Zgromadzeniu Wspólników jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy    ....wyborach organów Spółki albo likwidatora Spółki oraz przy wnioskach o odwołanie ...członków organów spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak ...również w sprawach osobowych. Poza tym tajne głosowanie zarządza się na żądanie choćby ...jednego ze wspólników obecnych  lub reprezentowanych na Zgromadzeniu Wspólników. ---

2..Do czasu, gdy Skarb Państwa jest jedynym wspólnikiem Spółki, postanowień ust. 1 nie ...stosuje się. -------------------------------------------------------------------------------------------------

 

§ 29

 

Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje corocznie Zarząd. Powinno ono odbyć się
w terminie sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego. -------------------------------------

 

§ 30

 

1..Przedmiotem obrad Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników jest: -----------------------------

    1) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz ..........sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, -----------------------------------------

    2)  Udzielenie członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,-------

    3)  Podział zysku lub pokrycie straty, ----------------------------------------------------------------

    4)  Przesunięcie dnia dywidendy lub rozłożenie wypłaty dywidendy na raty. ------------------

2. Uchwały Zgromadzenia Wspólników wymagają: --------------------------------------------------

    1)  powołanie i odwołanie Pełnomocnika Wspólnika, ---------------------------------------------

    2)  powoływanie i odwoływanie oraz zawieszanie w czynnościach członków Zarządu,

    3)..postanowienie o przeprowadzeniu konkursu celem wyłonienia osoby fizycznej,
.......  z którą zostanie zawarta umowa o sprawowanie zarządu w Spółce, z określeniem zasad i ...... ...trybu przeprowadzenia tego konkursu, -----------------------------------------------------------

    4) wyrażenie zgody na zawarcie przez Pełnomocnika Wspólnika w imieniu Spółki, umowy .........o sprawowanie zarządu z osobą, która wygrała konkurs, o którym mowa w pkt 3, --------

    5)..ustalenie zasad kształtowania wynagrodzeń oraz wysokości wynagrodzenia dla .........Członków Zarządu, ----------------------------------------------------------------------------------

    6)..ustalanie zasad wynagradzania oraz wysokości wynagrodzenia dla Pełnomocnika .........Wspólnika, --------------------------------------------------------------------------------------------

    7) udzielanie zgody członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk w organach innych  .........spółek oraz pobieranie z tego tytułu wynagrodzenia, -------------------------------------------

    8)..zatwierdzanie regulaminu Zarządu, ---------------------------------------------------------------

    9)..zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki. -----------------------

3..Z zastrzeżeniem § 17 Umowy spółki uchwały Zgromadzenia Wspólników wymagają ....następujące sprawy dotyczące majątku Spółki: --------------------------------------------------------1))zbycie i wydzierżawianie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz .........ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, --------------------------------------

    2) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy .........z członkiem Zarządu, Pełnomocnikiem Wspólnika. Prokurentem, likwidatorem albo na .........rzecz którejkolwiek z tych osób,-------------------------------------------------------------------

    3)..zawarcie przez spółkę zależną od Spółki umowy wymienionej w pkt 2)
.........z członkiem Zarząd, prokurentem lub likwidatorem Spółki, ----------------------------------

    4)..zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji
.........i poręczeń majątkowych o wartości przekraczającej wartość kwoty 120 000,00 zł,--------

    5)  podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki,------------------------------------

    6)  umorzenie udziałów, --------------------------------------------------------------------------------

    7)  wystawianie weksli, ---------------------------------------------------------------------------------

    8)  emisja obligacji każdego rodzaju, -----------------------------------------------------------------

    9) nabycie udziałów własnych w sytuacji określonej w art. 200 § 1 ustawy z dnia
..........15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych, --------------------------------------------

    10) tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów rezerwowych, --------------------------------------

    11) użycie kapitału zapasowego, ----------------------------------------------------------------------

    12).postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy ..........zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,-------------------------------

4. Ponadto uchwały Zgromadzenia Wspólników wymagają:-----------------------------------------

    1)  połączenie, przekształcenie oraz podział Spółki,------------------------------------------------

    2)  zawiązanie przez Spółkę innej spółki,-------------------------------------------------------------

    3)  zmiana Umowy Spółki i zmiana przedmiotu działalności Spółki,----------------------------

    4)  udzielenie zgody na tworzenie oddziałów Spółki za granicą,----------------------------------

    5)  rozwiązanie i likwidacja Spółki,-------------------------------------------------------------------

    6)  utworzenie Spółki europejskiej, przekształcenie w taką spółkę lub przystąpienie do niej. 5..Objęcie albo nabycie akcji lub udziałów w innych spółkach z wyjątkiem, gdy objęcie  akcji ....lub udziałów tych spółek następuje za wierzyt4elności Spółki  w ramach postępowań ....układowych lub ugodowych, wymaga zgody Zgromadzenia Wspólników. W takich ....przypadkach zgody Zgromadzenia Wspólników wymaga również:------------------------------

    1) zbycie tych akcji lub udziałów, z określeniem warunków i trybu ich zbywania, za ..........wyjątkiem:------------------------------------------------------------------------------------------

          a) zbywania akcji będących przedmiotem obrotu na rynku regulowanym,---------------  ..........b) zbywania akcji lub udziałów, które Spółka posiada w ilości ni4e przekraczającej ..............10% udziału w kapitale zakładowym poszczególnych spółek,-----------------------------

 ....... c) .zbywania akcji i udziałów objętych za wierzytelności Spółki w ramach postępowań ...............układowych lub ugodowych,-------------------------------------------------------------------

2) określanie wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu lub na Zgromadzeniu .....Wspólników spółek, w których Spółka posiada 100% akcji lub udziałów, w sprawach

a)      zawiązania przez spółkę innej spółki,-------------------------------------------------------

b)      zmiany statutu lub umowy oraz przedmiotu działalności spółki,-----------------------

c)      połączenia, przekształcenia, podziału, rozwiązania i likwidacji spółki,----------------

d)     podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego spółki.------------------------------

e)      zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego, -------------------------

f)       nabycia i zbycia nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, ich obciążenie, leasing oraz oddanie do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania,-----------------------------

g)      nabycia, zbycia, obciążenia, leasingu oraz oddania do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania, innych niż wymienione w lit. f, składników aktywów trwałych,----------------------------------------------------------------------------------------

h)      zawarcia przez spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej umowy
o podobnym charakterze,---------------------------------------------------------------------

i)        emisji obligacji każdego rodzaju,------------------------------------------------------------

j)        nabycie udziałów własnych w sytuacji określonej w art. 200 § 1 ustawy z dnia
15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych,---------------------------------------

k)      tworzenia, użycia i likwidacji kapitałów rezerwowych,----------------------------------

l)        użycia kapitału zapasowego,-----------------------------------------------------------------

m)    umorzenia udziałów  lub akcji,--------------------------------------------------------------

n)      postanowienia dotyczącego roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,-----------------------------

o)      wniesienia składników aktywów trwałych przez spółkę jako wkładu do spółki lub spółdzielni.--------------------------------------------------------------------------------------

    6. Z zastrzeżeniem postanowień § 39 Umowy, Zarząd jest obowiązany uzyskać
            zgodę Zgromadzenia Wspólników na:----------------------------------------------------------

1)      rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia
29 września 1994 r. o rachunkowości. Zaliczonymi do wartości niematerialnych
i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza wartość 5% sumy aktywów w rozumieniu ww. ustawy
o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, a także oddanie tych składników do korzystania  innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza 5% sumy aktywów, przy czym, oddanie do korzystania w przypadku:--------------------------------

a)      umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika maj atkowe3go do odpłatnego korzystania innym podmiotom – przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za rok – jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony, a w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony za cały czas obowiązywania umowy,----------------------------------------------------------------------

b)      umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom – przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za rok – jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony, a w przypadku umów zawartych na czas oznaczony za cały czas obowiązywania umowy,------------------------------------------------------------------------------------------

2)      nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu ww. ustawy o rachunkowości.,
o wartości przekraczającej 100 000 000 złotych lub wartość 5% sumy aktywów
w rozumieniu ww. ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego;---------------------------------------------------

3)      objęcie albo nabycie akcji innej spółki o wartości przekraczającej 100 000 000 złotych lub wartość 10% sumy aktywów w rozumieniu ww. ustawy o rachunkowości ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego;-------

4)      zbycie akcji innej spółki o wartości przekraczającej 100 000 000 złotych lub 10% sumy aktywów w rozumieniu ww. ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego. -------------------------------------

 

§ 31

 

1..Wnioski Zarządu oraz wspólników w sprawach wskazanych w § 30, powinny być ....wnoszone wraz z uzasadnieniem i pisemną opinią Pełnomocnika Wspólnika. Opinii ... ....Pełnomocnika Wspólnika nie wymagają wnioski dotyczące Pełnomocnika Wspólnika, w ....szczególności w sprawach, o których mowa w § 30 ust. 2 pkt 1 i 6 .-----------------------------

2..Wymóg opiniowania wniosku złożonego przez wspólników nie obowiązuje
... w okresie, gdy Skarb Państwa posiada 100% udziałów Spółki. ----------------------------------

 

 

 

 

VI.             KONTROLA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI --------------------------------------------------

 

 

§ 32

 

1..Stałą kontrolę działalności Spółki wykonuje Pełnomocnik Wspólnika powołany uchwałą ....Zgromadzenia Wspólników. ---------------------------------------------------------------------------

2..Osoba powołana na Pełnomocnika Wspólnika powinna spełniać wymogi wskazane w ....ustawie z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym w ....Rozdziale 3 – Wymogi dla kandydatów na członków organów nadzorczych oraz organów ....zarządzających.-------------------------------------------------------------------------------------------

§ 33

 

Do kompetencji Pełnomocnika Wspólnika należy w szczególności : -------------------------------

1)      wnioskowanie w sprawie powoływania i odwoływania Członków Zarządu oraz zmiany zasad kształtowania wynagrodzeń dla Członków Zarządu, ------------------------

2)      przeprowadzanie postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko członka Zarządu,
o którym mowa w § 19 ust. 2, -------------------------------------------------------------------

3)      zawieranie, za zgodą Zgromadzenia Wspólników, umowy o sprawowanie zarządu
w Spółce, -------------------------------------------------------------------------------------------

4)      dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki, -------------------------------------------------------------------------------

5)      ocena sprawozdania finansowego w zakresie jego zgodności z księgami
i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, --------------------------------------------------

6)      ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty, -------------------------------------------------------------

7)      składanie Zgromadzeniu Wspólników pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 5 i 6, ---------------------------------------------------------------------

8)      opiniowanie regulaminu Zarządu, ---------------------------------------------------------------

9)      opiniowanie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki, -----------------------

10)   określanie zakresów i terminów przedkładania przez Zarząd rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich, -------------------------

11)   opiniowanie rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich, ----------------------------------------------------------------------------------------

12)   opiniowanie wniosków Zarządu w sprawie wyrażenia zgody na dokonanie czynności prawnych, o których mowa w § 17, ust. 2, -----------------------------------------------------

13)   przyjmowanie dla wewnętrznych celów Spółki jednolitego tekstu Umowy Spółki, przygotowanego przez Zarząd, w trybie określonym w § 41 ust.2, ------------------------

14)   opiniowanie wniosków Zarządu oraz wspólników, zgodnie z § 31 ust.1, ----------------

15)   cykliczna ocena działań Zarządu, podejmowanych w ramach procesów restrukturyzacji, mających na celu przygotowanie Spółki do prywatyzacji. --------------

16)   udzielanie Zarządowi zgody na zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji i poręczeń majątkowych o wartości nie przekraczającej kwoty 120 000 zł.---------------------------------------------------------------

17)   udzielanie Zarządowi zgody na zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations)
i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego łącznie za świadczone usługi przekracza 500 000 zł netto, w stosunku rocznym;---------------------------------------------------------

18)   udzielania Zarządowi zgody na zmianę umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem podwyższającej wynagrodzenie powyżej kwoty, o której  mowa w pkt 17;---------------

19)   udzielanie Zarządowi zgody na zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations)
i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem,
w których maksymalna wysokość wynagrodzenia nie jest przewidziana,-----------------

20)   udzielanie Zarządowi zgody na zawarcie umowy darowizny lub innej umowy
o podobnym skutku o wartości przekraczającej 20 000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego;-------

21)   udzielanie Zarządowi zgody na zawarcie umowy zwolnienia z długu lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 50 000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego.-------

 

§ 34

1. Pełnomocnik Wspólnika zawiera umowy stanowiące podstawę zatrudnienia
   z członkami Zarządu na podstawie uchwał Zgromadzenia Wspólników. -----------------
2. Inne, niż określone w ust. 1. czynności prawne pomiędzy Spółką a członkami Zarządu dokonywane są w tym samym trybie. ----------------------------------------------------------

 

§ 35

1. Pełnomocnik Wspólnika wykonuje swoje prawa i obowiązki osobiście. ------------------

2. Pełnomocnikowi Wspólnika przysługuje wynagrodzenie miesięczne w wysokości określonej uchwałą Zgromadzenia Wspólników. ---------------------------------------------

3. Spółka pokrywa koszty poniesione przez Pełnomocnika Wspólnika w związku
z wykonywaniem przez niego swojej funkcji, a w szczególności zwrot kosztów przejazdu, kosztów zakwaterowania i wyżywienia.--------------------------------------------

 

 

VII.          GOSPODARKA SPÓŁKI  ---------------------------------------------------------------------

 

§ 36

 

1..Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy, z zastrzeżeniem ust. 2.---------------------

2..Pierwszy pełny rok obrotowy Spółki zaczyna się pierwszego dnia miesiąca przypadającego ....po wpisaniu Spółki do rejestru przedsiębiorców i kończy się 31 grudnia 2000 roku. ---------

 

 

 

§ 37

Księgowość Spółki prowadzona jest zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości . ------------------------------------------------------------------------------------

§ 38

1..Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze: -----------------------------------------------

    1) kapitał zakładowy, ---------------------------------------------------------------------------

    2) kapitał zapasowy, -----------------------------------------------------------------------------

    3) kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny, ------------------------------------------------

    4) pozostałe kapitały rezerwowe, --------------------------------------------------------------

    5) zakładowy fundusz świadczeń socjalnych. -----------------------------------------------

2. Spółka  może tworzyć i znosić, uchwałą Zgromadzenia Wspólników, inne kapitały na ....pokrycie szczególnych strat lub wydatków, na początku i w trakcie roku obrotowego.

§ 39

Zbywanie przez Spółkę składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy
o rachunkowości z dnia 29 wrzeVIII.śnia 1994 r. o wartości przekraczającej 0,1% sumy aktywów ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego odbywa się z zastosowaniem trybu przetargu, chyba że wartość ta nie przekracza kwoty 20 000 zł.----------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 40

1. Sposób przeznaczenia czystego zysku  Spółki określi  uchwała Zgromadzenia Wspólników.

2..Zgromadzenie Wspólników dokonuje odpisów z zysku na kapitał zapasowy
....w wysokości co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy dopóki kapitał ten nie osiągnie ....przynajmniej jednej trzeciej części kapitału zakładowego. ----------------------------------------

3..Zgromadzenie Wspólników może przeznaczyć część zysku na: ---------------------------------

    1) dywidendę dla Wspólników, ------------------------------------------------------------------------

    2) pozostałe kapitały i fundusze, ----------------------------------------------------------------------

    3)inne cele. -----------------------------------------------------------------------------------------------

4..Dniem dywidendy jest dzień podjęcia przez Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników ....uchwały o podziale zysku za ostatni rok obrotowy. Zgromadzenie Wspólników może, ....zgodnie z art. 193 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych, określić ....inny dzień dywidendy.-----------------------------------------------------------------------------------

5..Dzień wypłaty dywidendy określa uchwałą Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników. ---------

6..Zarząd jest upoważniony do wypłaty wspólnikom zaliczki na poczet przewidywanej ....dywidendy na koniec roku obrotowego, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 15 września – ....Kodeks spółek handlowych. Wypłata zaliczki wymaga zgody Zgromadzenia Wspólników.-

 

IX.             POSTANOWIENIA PUBLIKACYJNE -----------------------------------------------------

§ 41

1. Spółka publikuje swoje ogłoszenia objęte obowiązkiem publikacji w Monitorze Sądowym i ....Gospodarczym. Kopie ogłoszeń winny być przesłane do wspólnika – Skarbu Państwa, a ....także wywieszone w siedzibie Spółki w miejscu dostępnym dla wszystkich pracowników. ---------------------------------------------------------------------

2..W ciągu czterech tygodni od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmian w Umowie   ....Spółki Zarząd zobowiązany jest do przesłania wspólnikowi – Skarbowi Państwa ....jednolitego tekstu Umowy Spółki, który przed złożeniem wniosku o wpis zmiany Umowy ....Spółki do rejestru przedsiębiorców, został przyjęty przez Pełnomocnika Wspólnika, w ....trybie określonym w § 33 pkt 13. ---------------------------------------------------------------------

3..Zarząd składa w sądzie rejestrowym właściwym ze względu na siedzibę Spółki roczne .....sprawozdanie finansowe, opinię biegłego rewidenta, odpis uchwały Zgromadzenia ....Wspólników o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego  i podziale zysku lub pokryciu ....straty oraz sprawozdanie z działalności Spółki w terminie piętnastu dni od dnia ....zatwierdzenia przez Zgromadzenie Wspólników sprawozdania finansowego Spółki. Jeżeli ....sprawozdanie finansowe nie zostało zatwierdzone....w terminie sześciu miesięcy od dnia ....bilansowego, to należy je złożyć w ciągu piętnastu dni ....po tym terminie.---------------------

4..Jeżeli Spółka spełnia warunki, o których mowa w art. 64 ust.1 pkt 4 ustawy z dnia 29 ....września 1994 r. o rachunkowości, Zarząd zobowiązany jest w ciągu piętnastu dni od dnia ....zatwierdzenia przez Zgromadzenie Wspólników sprawozdania finansowego Spółki złożyć ....do ogłoszenia w Monitorze Polskim B dokumenty,.o których mowa w art. 70 ustawy z dnia ....29 września 1994 r. o rachunkowości. ----------------------------------------------------------------

 

X.                POSTANOWIENIA KOŃCOWE ------------------------------------------------------------

§ 42

1..Z przyczyn przewidzianych przepisami prawa Spółka ulega rozwiązaniu.----------------------

2..Likwidatorami są członkowie Zarządu, chyba że uchwała Zgromadzenia Wspólników ....stanowi inaczej. ------------------------------------------------------------------------------------------

3..Mienie pozostałe po zaspokojeniu lub po zabezpieczeniu wierzycieli przypada wspólnikom ....w stosunku do ich udziałów.----------------------------------------------------------------------------