Umowa Spółki

Treść

UMOWA SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

TEKST JEDNOLITY Z DNIA 20.12.2019 r.

UMOWA SPÓŁKI

1. POSTANOWIENIA OGÓLNE---------------------------------------------------------------------------------

§ 1

Spółka działa pod firmą: Przedsiębiorstwo Budownictwa Hydrotechnicznego „Odra 3” spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością.---------------------------------------------------------------------------------

§ 2

1. Siedzibą Spółki jest Szczecin. -------------------------------------------------------------------------------------
2. Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.-------
3. Spółka może otwierać i prowadzić oddziały, zakłady, biura, przedstawicielstwa oraz inne jednostki, a także może uczestniczyć w innych spółkach i przedsięwzięciach na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej i poza jej granicami.-----------------------------------------------------------------

§ 3

Spółka powstała w wyniku komercjalizacji przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą: Przedsiębiorstwo Budownictwa Hydrotechnicznego „ODRA 3”.---------------------------------------------

§ 4

Spółka została utworzona na czas nieoznaczony.----------------------------------------------------------------

§ 5

Do Spółki stosuje się przepisy ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników, ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym, ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami, ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych oraz postanowienia niniejszej Umowy.-----------------------------------------------------------------------------

2. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI----------------------------------------------------------------------

§ 6

Przedmiotem działalności Spółki jest:--------------------------------------------------------------------------------

1. Roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej  (PKD 42.91.Z).-------------------------------
2. Produkcja pozostałych wyrobów z drewna: produkcja wyrobów z korka, słomy i materiałów używanych do wyplatania (PKD 16.29.Z).----------------------------------------------------------------------
3. Produkcja cegieł, dachówek i materiałów budowlanych, z wypalanej gliny (PKD 23.32.Z).-------
4. Pozostałe specjalistyczne roboty budowalne, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 43.99.Z).---
5. Ochrona przeciwpożarowa (PKD 84.25.Z).---------------------------------------------------------------------
6. Działalność usługowa wspomagająca transport śródlądowy (PKD 52..22.B). ------------------------
7. Transport wodny  śródlądowy towarów (PKD 50.40.Z).----------------------------------------------------
8. Wynajem i dzierżawa środków transportu wodnego (PKD 77.34.Z).------------------------------------
9. Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych (PKD 77.32.Z).--------------------------------
10. Przeładunek towarów w portach morskich (PKD 52.24.A).------------------------------------------------
11. Przeładunek towarów w portach śródlądowych (PKD 52.24.B).-----------------------------------------
12. Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych (PKD 52.24.C).------------------
13. Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z).---------
14. Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami
     i targowiskami (PKD 47.99.Z). -----------------------------------------------------------------------------------
15. Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 90.09.Z).--------------------
16. Pozyskiwanie dziko rosnących produktów leśnych, z wyłączeniem drewna (PKD 02.30.Z).-------
17. -Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego
    (PKD 46.73.B).--------------------------------------------------------------------------------------------------------
18. Działalność usługowa wspomagająca produkcję roślinną (PKD 01.61.Z).------------------------------
19. Wydobywanie żwiru i piasku, wydobywanie gliny i kaolinu (PKD 08.12.Z)----------------------------
20. Wydobywanie torfu (PKD 16.10.Z).------------------------------------------------------------------------------
21. Pozostałe górnictwo i wydobywanie, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 08.99.Z).--------------
22. Produkcja wyrobów tartacznych (PKD 16.10.Z).-------------------------------------------------------------
23. Produkcja opakowań drewnianych (PKD 16.24.Z).----------------------------------------------------------
24. Produkcja płyt, arkuszy, rur i kształtowników z tworzyw sztucznych (PKD 22.21.Z).----------------
25. Produkcja wyrobów dla budownictwa z tworzyw sztucznych (PKD 22.23.Z).-------------------------
26. Produkcja wyrobów budowlanych z betonu (PKD 23.61.Z).-----------------------------------------------
27. Produkcja wyrobów budowlanych z gipsu (PKD 23.62.Z).-------------------------------------------------
28. Produkcja masy betonowej prefabrykowanej (PKD 23.63.Z).---------------------------------------------
29. Produkcja zaprawy murarskiej (PKD 23.64.Z).----------------------------------------------------------------
30. Produkcja pozostałych wyrobów z betonu, gipsu i cementu (PKD 23.69.Z).--------------------------
31. Produkcja konstrukcji metalowych i ich części (PKD 25.11.Z).--------------------------------------------
32. Produkcja metalowych elementów stolarki budowlanej (PKD 25.12.Z).-------------------------------
33. Produkcja pozostałych zbiorników, cystern i pojemników metalowych (PKD 25.29.Z).------------
34. Obróbka metali i nakładanie powłok na metale (PKD 25.61.Z).------------------------------------------
35. Obróbka mechaniczna elementów metalowych (PKD 25.62.Z).------------------------------------------
36. Naprawa i konserwacja maszyn (PKD 33.12.Z).---------------------------------------------------------------
37. Naprawa i konserwacja statków i łodzi (PKD 33.15.Z).-----------------------------------------------------
38. Naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu transportowego (PKD 33.17.Z).------------------------
39. Naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu i wyposażenia (PKD 33.19.Z).--------------------------
40. Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (PKD 33.20.Z).------------------------
41. Demontaż wyrobów zużytych (PKD 38.31.Z).-----------------------------------------------------------------
42. Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych (PKD 42.21.Z).-------
43. Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 42.99.Z).--------------------------------------------------------------------------------
44. Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych (PKD 43.11.Z).---------------------------------------------
45. Przygotowanie terenu pod budowę (PKD 43.12.Z).---------------------------------------------------------
46. Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno-inżynierskich (PKD 43.13.Z).------------------------
47. Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych (PKD 43.91.Z).-------------------------------------------
48. Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 43.99.Z).---
49. Pozostały transport lądowy pasażerski, gdzie indziej niesklasyfikowany (PKD 49.39.Z).-----------
50. Transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z).------------------------------------------------------------------
51. Transport morski i przybrzeżny pasażerski (PKD 50.10.Z).-------------------------------------------------
52. Transport morski i przybrzeżny towarów (PKD 50.20.Z).---------------------------------------------------
53. Transport wodny śródlądowy pasażerski (PKD 50.30.Z). --------------------------------------------------
54. Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy (PKD 52.21.Z).--------------------------------
55. Działalność usługowa wspomagająca transport morski (PKD 52.22.Z).--------------------------------
56. Hotele i podobne obiekty zakwaterowania (PKD 55.10.Z).------------------------------------------------
57. Obiekty noclegowe turystyczne i miejsca krótkotrwałego zakwaterowania (PKD 55.20.Z).-------
58. Pola kempingowe (włączając pola dla pojazdów kempingowych) i pola namiotowe (PKD 55.30.Z).----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
59. Pozostałe zakwaterowanie (PKD 55..90.Z).--------------------------------------------------------------------
60. Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.10.Z).----------------------------------
61. Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z).----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
62. Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne (PKD 71.12.Z).-----------
63. Pozostałe badania i analizy techniczne (PKD 71.20.B).-----------------------------------------------------
64. Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek  (PKD 77.11.Z).------------------------
65. Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD 77.12.Z).----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
66. Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń rolniczych (PKD 77.31.Z).-------------------------------------
67. Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych (PKD 77.32.Z).--------------------------------
68. Wynajem i dzierżawa środków transportu wodnego (PKD 77.34.Z).------------------------------------
69. Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 77.39.Z).--------------------------------------------------------------------------------
70. Działalność usługowa związana z zagospodarowaniem terenów zieleni (PKD 81.30.Z).-----------

3. KAPITAŁY--------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 7

Kapitał własny Spółki pokryty został funduszem założycielskim, funduszem przedsiębiorstwa
i niepodzielonym wynikiem finansowym za okres działalności przed komercjalizacją przedsiębiorstwa państwowego, o którym mowa w § 3.-------------------------------------------------------

§ 8

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 4.061.000,00 zł (słownie: cztery miliony sześćdziesiąt jeden tysięcy złotych) i dzieli się na 8.122,00 (słownie: osiem tysięcy sto dwadzieścia dwa) udziałów po 500 zł (słownie: pięćset złotych) każdy.--------------------------------------------------------------------
2. Wszystkie udziały, wymienione w ust. 1, obejmuje Skarb Państwa.------------------------------------
3. Zarząd prowadzi księgę udziałów.-------------------------------------------------------------------------------

4. PRAWA I OBOWIĄZKI WSPÓLNIKA-----------------------------------------------------------------------

§ 9

1. Udziały są niepodzielne. Wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział.---------------------------
2. Umorzenie udziału wymaga zgody Wspólnika.--------------------------------------------------------------
3. Do udziałów należących do Skarbu Państwa nie stosuje się przepisów art. 199 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych, w zakresie dotyczącym umorzenia przymusowego.------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 10

1. Uprawnionym pracownikom przysługuje prawo do nieodpłatnego nabycia do 15% udziałów Spółki, objętych przez Skarb Państwa w dniu wpisania Spółki do rejestru przedsiębiorców, na zasadach określonych w ustawie z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników.------------------------------------------
2. W przypadku obniżenia kapitału zakładowego Spółki przed dniem zbycia przez Skarb Państwa pierwszych udziałów na zasadach ogólnych, uprawnionym pracownikom przysługuje prawo do nieodpłatnego nabycia do 15% udziałów należących do Skarbu Państwa w kapitale zakładowym Spółki po zarejestrowaniu obniżenia kapitału zakładowego.-----------------------------------------------------------------------------------------------------
3. Udziały nabyte nieodpłatnie przez uprawnionych pracowników, na zasadach określonych
   w ust. 1, nie mogą być przedmiotem obrotu przed upływem dwóch lat, z tym że udziały nabyte przez pracowników pełniących funkcje członków Zarządu Spółki - przed upływem trzech lat, od dnia zbycia przez Skarb Państwa pierwszych udziałów na zasadach ogólnych.-
4. Z dniem udostępnienia udziałów Spółki Zarząd dokonuje stosownych wpisów
   w księdze udziałów.----------------------------------------------------------------------------------------------
5. Spółka udzieli Skarbowi Państwa pomocy w związku z realizacją prawa, o którym mowa
   w ust. 1.------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 11

1. Wspólnikowi – Skarbowi Państwa przysługują uprawnienia wynikające z niniejszej Umowy Spółki oraz odrębnych przepisów. ---------------------------------------------------------------------------
2. W okresie, gdy Skarb Państwa jest wspólnikiem Spółki, przysługuje mu prawo do:-------------

1. otrzymywania informacji o Spółce w formie sprawozdania kwartalnego zgodnie
   z obowiązującymi wytycznymi,------------------------------------------------------------------------
2. otrzymywania informacji o wszelkich istotnych zmianach w finansowej
   i prawnej sytuacji Spółki,--------------------------------------------------------------------------------
3. otrzymywania zawiadomienia o zwołaniu Zgromadzenia Wspólników listem poleconym lub pocztą kurierską za pisemnym potwierdzeniem odbioru,------------------
4. otrzymywania kopii informacji przekazywanych ministrowi właściwemu do spraw  finansów publicznych o udzielonych poręczeniach i gwarancjach, na podstawie art. 34 ustawy z dnia 8 maja 1997 r. o poręczeniach i gwarancjach udzielanych przez Skarb Państwa oraz niektóre osoby prawne.-------------------------------------------------------

5. ORGANY SPÓŁKI-----------------------------------------------------------------------------------------------

§ 12

Organami Spółki są:----------------------------------------------------------------------------------------------------

1. Zarząd,------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2. Zgromadzenie Wspólników.---------------------------------------------------------------------------------------

§ 13

1. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych oraz postanowień niniejszej Umowy, uchwały organów Spółki zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym przez bezwzględną większość głosów rozumie się więcej głosów oddanych „za” niż „przeciw” i „wstrzymujących się”.-------------------
2. W przypadku równości głosów przy podejmowaniu uchwał przez Zarząd, rozstrzyga głos Prezesa Zarządu.-----------------------------------------------------------------------------------------------------

ZARZĄD----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 14

1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych
   i pozasądowych.-----------------------------------------------------------------------------------------------------
2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami niniejszej Umowy dla Zgromadzenia Wspólników lub Pełnomocnika Wspólnika, należą do kompetencji Zarządu.-----------------------------------------------------------------

§ 15

1. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.-----------------------------------------
2. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest jeden członek Zarządu.--------------------------------------------------------------------------------------------
3. Powołanie prokurenta wymaga jednomyślnej uchwały wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu.-------------------------------------------------------------
4. Tryb działania Zarządu określa szczegółowo regulamin uchwalony przez Zarząd
   i zatwierdzony przez Pełnomocnika Wspólnika.-------------------------------------------------------------
5. Do składania oświadczeń oraz podpisywania umów i zaciągania zobowiązań
   w imieniu Spółki uprawnione są ponadto osoby działające na podstawie pełnomocnictw udzielonych przez Zarząd na podstawie przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 roku – Kodeks cywilny.------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 16

1. Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki i są podejmowane na posiedzeniu.---------------------------------------------------------------------
2. Uchwały Zarządu wymagają, w szczególności:---------------------------------------------------------------

1. ustalenie regulaminu Zarządu,------------------------------------------------------------------------------
2. ustalenie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki,-----------------------------------
3. tworzenie i likwidacja oddziałów,--------------------------------------------------------------------------
4. powołanie prokurenta,----------------------------------------------------------------------------------------
5. zaciąganie kredytów i pożyczek,----------------------------------------------------------------------------
6. projektów inwestycji, rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich,------------------------------------------------------------------------------------------
7. zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji, poręczeń oraz wystawianie weksli, z zastrzeżeniem postanowień, które określają kompetencje Pełnomocnika Wspólnika w tym zakresie,----------------------------------------------------------------
8. ,zbywanie i nabywanie składników aktywów trwałych oraz ich obciążanie z zastrzeżeniem postanowień, które określają kompetencje Pełnomocnika Wspólnika lub Zgromadzenia Wspólników w tym zakresie,--------------------------------------------------------------------------------
9. sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Pełnomocnika Wspólnika lub do Zgromadzenia Wspólników.--------------------------------------------------------------------------------

§ 17

1. Opracowywanie planów, o których mowa w § 16 ust. 2 pkt 6 i  przedkładanie ich Pełnomocnikowi Wspólnika do zaopiniowania jest obowiązkiem Zarządu.----------------------
2. Zarząd sporządza i przedkłada Zgromadzeniu Wspólników, wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy, zaopiniowane przez Pełnomocnika Wspólnika: ---

1. sprawozdanie o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem,--------------------
2. sprawozdanie ze stosowania dobrych praktyk, o których mowa w ustawie o zasadach zarządzania mieniem państwowym.-----------------------------------------------------------------------

§ 18

1. Zarząd składa się z 1 (jednej) do 3 osób. Liczbę członków Zarządu określa organ powołujący Zarząd.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2. Członków zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata.------------------
3. Członkowie Zarządu powinni spełniać wymogi określone w ustawie z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym.-------------------------------------------------------------

§ 19

1. Zgromadzenie Wspólników powołuje i odwołuje członków Zarządu lub cały Zarząd
   z własnej inicjatywy bądź na wniosek Pełnomocnika Wspólnika.----------------------------------------
2. Członkowie Zarządu są powoływani na wniosek Pełnomocnika Wspólnika
   po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, którego celem jest sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów oraz wyłonienie najlepszego kandydata na członka Zarządu.------------

1. Postępowanie kwalifikacyjne na stanowisko członka Zarządu przeprowadza Pełnomocnik Wspólnika w przypadku zaistnienia okoliczności uzasadniających powołanie członka Zarządu.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------
2. Pełnomocnik Wspólnika wszczynając postępowanie kwalifikacyjne na stanowisko członka Zarządu określa, w drodze uchwały, szczegółowe zasady i tryb tego postępowania, w tym w szczególności:-------------------------------------------------------------------------------------------------
   1. stanowisko będące przedmiotem postępowania,-------------------------------------------
   2. termin i miejsce przyjmowania zgłoszeń,------------------------------------------------------
   3. termin i miejsce przeprowadzenia rozmowy kwalifikacyjnej,-----------------------------
   4. zakres zagadnień, będących przedmiotem rozmowy kwalifikacyjnej,-----------------
   5. wymagania i sposób oceny kandydata.---------------------------------------------------------
3. Ogłoszenie o postępowaniu kwalifikacyjnym jest publikowane na stronie internetowej Spółki oraz Biuletynie Informacji Publicznej Ministra działającego w imieniu Skarbu Państwa do czasu, gdy Skarb Państwa jest udziałowcem Spółki.----------------------------------
4. Termin przyjmowania zgłoszeń nie może być krótszy niż 14 dni od dnia publikacji ogłoszenia o postępowaniu kwalifikacyjnym.----------------------------------------------------------
5. Pełnomocnik Wspólnika po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego zwraca się z wnioskiem do Zgromadzenia Wspólników o powołanie członków Zarządu przekazując jednocześnie protokół z postępowania kwalifikacyjnego.-------------------------------------------
6. Spółka informuje o powołaniu członków Zarządu na swojej stronie internetowej.-----------

    3. Każdy z członków Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach przez Zgromadzenie Wspólników.---------------------------------------------------------------------------------------

 4. Członek Zarządu składa rezygnację Pełnomocnikowi Wspólnika na piśmie oraz do wiadomości Ministra działającego w imieniu Skarbu Państwa do czasu, gdy Skarb Państwa jest wspólnikiem Spółki.-------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 20

1. Zasady wynagradzania członków Zarządu ustala Zgromadzenie Wspólników, z uwzględnieniem przepisów ustawy z dnia 9 czerwca 2016 roku o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami.------------------------------------------------------
2. Pełnomocnik Współnika może wystąpić z wnioskiem w sprawie zmiany zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu.

§ 21

1. Pracodawcą w rozumieniu ustawy z dnia 26 czerwca 1974 roku – Kodeks pracy
   jest Spółka.------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2. Czynności z zakresu prawa pracy dokonuje Prezes Zarządu lub osoby przez niego upoważnione, z zastrzeżeniem postanowień § 34 ust.1.---------------------------------------------------

ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW---------------------------------------------------------------------------------

§ 22

1. Zgromadzenie Wspólników obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.-----------------------------
2. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd. Jeżeli nie zwoła Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników w terminie określonym w § 29, prawo do jego zwołania uzyskuje Pełnomocnik Wspólnika.------------------------------------------------------------------------------------------
3. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd:----------------------------------------------

1. z własnej inicjatywy,-------------------------------------------------------------------------------------------
2. na pisemne żądanie Pełnomocnika Wspólnika,---------------------------------------------------------
3. na pisemne żądanie wspólników reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego, złożone co najmniej na miesiąc przed proponowanym terminem Zgromadzenia Wspólników,----------------------------------------------------------------------------------
4. na pisemne żądanie wspólnika – Skarbu Państwa, niezależnie od udziału w kapitale zakładowym, złożone co najmniej na jeden miesiąc przed proponowanym terminem zwołania Zgromadzenia Wspólników.---------------------------------------------------------------------

4. Zwołanie Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników na żądanie wspólników lub Pełnomocnika Wspólnika powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia żądania. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
5. W przypadku, gdy Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników nie zostanie zwołane
   w powyższym terminie, to:----------------------------------------------------------------------------------------

1. jeżeli z żądaniem zwołania wystąpił Pełnomocnik Wspólnika – uzyskuje on prawo zwołania żądanego Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników,---------------------------------
2. jeżeli z żądaniem zwołania wystąpili wspólnicy – sąd rejestrowy może, po wezwaniu Zarządu do złożenia oświadczenia upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników występujących z żądaniem wspólników.------------------------------------------------

§ 23

Zgromadzenie Wspólników odbywają się w siedzibie Spółki oraz w Warszawie.------------------------

§ 24

1. Zgromadzenie Wspólników może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, z zastrzeżeniem  przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych. ------------------------------------------------------------------------------------------------
2. Porządek obrad proponuje Zarząd albo podmiot zwołujący Zgromadzenie Wspólników.---------
3. Wspólnik lub wspólnicy reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego, mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Zgromadzenia Wspólników. Uprawnienie to przysługuje również wspólnikowi Skarbowi Państwa niezależnie od udziału w kapitale zakładowym.--------------------------------------------------
4. Jeżeli żądanie, o którym mowa w ust. 3, zostanie złożone po zwołaniu Zgromadzenia Wspólników, wówczas zostanie potraktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników.---------------------------------------------------------------------------------------

§ 25

Zgromadzenie Wspólników otwiera reprezentant Skarbu Państwa, a w razie jego nieobecności Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Następnie, z zastrzeżeniem przepisów
art. 237 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych, spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu Wspólników wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia.------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 26

1. Zgromadzenie Wspólników podejmuje uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim udziałów, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz niniejszej Umowy nie stanowią inaczej.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2. Na każdy udział przypada jeden głos na Zgromadzeniu Wspólników.----------------------------------

§ 27

Zgromadzenie Wspólników może zarządzić przerwę w obradach większością dwóch trzech głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni.----------------------------------------

§ 28

Głosowanie na Zgromadzeniu Wspólników jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach organów Spółki albo likwidatora Spółki oraz przy wnioskach o odwołanie członków organów spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach  osobowych. Poza tym tajne głosowanie zarządza się na żądanie choćby jednego ze wspólników obecnych lub reprezentowanych na Zgromadzeniu Wspólników.--------------------------

§ 29

Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje corocznie Zarząd. Powinno ono odbyć się  
w terminie sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego.---------------------------------------------

§ 30

1. Przedmiotem obrad Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników jest:------------------------------------------

1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,-------------------------------------------------
2. udzielenie członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,------------
3. podział zysku lub pokrycie straty,--------------------------------------------------------------------------
4. przesunięcie dnia dywidendy lub rozłożenie wypłaty dywidendy na raty.-----------------------

2. Uchwały Zgromadzenia Wspólników wymagają:-----------------------------------------------------------------

1. powołanie i odwołanie Pełnomocnika Wspólnika,-----------------------------------------------------
2. powoływanie i odwoływanie oraz zawieszanie w czynnościach członków Zarządu,-----------
3. ustalenie zasad kształtowania wynagrodzeń dla członków Zarządu,------------------------------
4. ustalanie zasad wynagradzania dla Pełnomocnika Wspólnika,--------------------------------------
5. ustanowienie pełnomocnika do reprezentowania spółki w umowie lub sporze między spółką a Członkiem Zarządu,---------------------------------------------------------------------------------
6. połączenie, przekształcenie oraz podział Spółki,--------------------------------------------------------
7. zawiązanie przez Spółkę innej Spółki,---------------------------------------------------------------------
8. zmiana Umowy i zmiana przedmiotu działalności Spółki,--------------------------------------------
9. rozwiązanie i likwidacja Spółki,------------------------------------------------------------------------------
10. podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,---------------------------------------------------
11. zmiana wartości nominalnej udziałów,-------------------------------------------------------------------
12. emisja obligacji każdego rodzaju,---------------------------------------------------------------------------
13. tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów rezerwowych spółki,--------------------------------------
14. użycie kapitału zapasowego spółki,------------------------------------------------------------------------
15. utworzenie spółki europejskiej, przekształcenie w taką spółkę lub przystąpienie do niej.---
16. postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru.---------------------------------------------------------

§ 31

Wnioski Zarządu oraz wspólników w sprawach wskazanych w §30 i §36, powinny być wnoszone wraz z uzasadnieniem i pisemną opinią Pełnomocnika Wspólnika. Opinii Pełnomocnika Wspólnika nie wymagają wnioski dotyczące Pełnomocnika Wspólnika, w szczególności w sprawach, o których mowa w § 30 ust. 2 pkt 1 i 4.---------------------------------------------------------------------------------------------------------

6. KONTROLA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI----------------------------------------------------------------------------

§ 32

1. Stałą kontrolę działalności Spółki wykonuje Pełnomocnik Wspólnika powołany uchwałą Zgromadzenia Wspólników.-------------------------------------------------------------------------------------------
2. Osoba powołana na Pełnomocnika Wspólnika powinna spełniać wymogi wskazane
   w ustawie z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym.

§ 33

Do kompetencji Pełnomocnika Wspólnika należy w szczególności :-----------------------------------------------

1. wnioskowanie w sprawie powoływania i odwoływania członków Zarządu oraz zmiany zasad kształtowania wynagrodzeń dla członków Zarządu,-----------------------------------------------------------
2. przeprowadzanie postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko członka Zarządu,
   o którym mowa w § 19 ust. 2,--------------------------------------------------------------------------------------
3. dokonywanie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego,------------------------------------------------------------------------------------------------------------
4. ocena sprawozdania finansowego w zakresie jego zgodności z księgami
   i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,--------------------------------------------------------------------
5. ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty,----------------------------------------------------------------------------------------------------
6. składanie Zgromadzeniu Wspólników pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 4 i 5,------------------------------------------------------------------------------------------------------
7. zatwierdzanie regulaminu Zarządu,-------------------------------------------------------------------------------
8. zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki,------------------------------------
9. określanie zakresów i terminów przedkładania przez Zarząd rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich,-------------------------------------------------------
10. opiniowanie rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich,
11. opiniowanie projektów inwestycji Spółki,------------------------------------------------------------------------
12. opiniowanie sporządzonych przez Zarząd:

1. sprawozdania dot. wydatków reprezentacyjnych, wydatków na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi z zakresu stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem,-----------------------------------
2. sprawozdania ze stosowania dobrych praktyk, o których mowa w ustawie z dnia 16 grudnia 2016r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym.

13. przyjmowanie jednolitego tekstu Umowy Spółki, przygotowanego przez Zarząd,
    w trybie określonym w § 43 ust. 2,--------------------------------------------------------------------------------
14. opiniowanie wniosków Zarządu oraz wspólników, zgodnie z § 31,----------------------------------------
15. cykliczna ocena działań Zarządu, podejmowanych w ramach procesów restrukturyzacji,----------
16. opiniowanie zmian zasad zbywania aktywów trwałych, o których mowa w § 37,---------------------
17. określanie wysokości wynagrodzenia dla członków Zarządu w oparciu o uchwałę Zgromadzenia Wspólników o zasadach kształtowania wynagrodzeń,--------------------------------------------------------
18. udzielanie zgody na zajmowanie przez członków Zarządu stanowisk w organach innych podmiotów.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 34

1. Pełnomocnik Wspólnika zawiera umowy stanowiące podstawę zatrudnienia z członkami Zarządu na podstawie uchwał Zgromadzenia Wspólników.--------------------------------------------------------------
2. Inne, niż określone w ust. 1 czynności prawne pomiędzy Spółką a członkami Zarządu dokonywane są w tym samym trybie.----------------------------------------------------------------------------

§ 35

1. Pełnomocnik Wspólnika wykonuje swoje prawa i obowiązki osobiście.------------------------------------
2. Pełnomocnikowi Wspólnika przysługuje wynagrodzenie miesięczne w wysokości określonej uchwałą Zgromadzenia Wspólników.-------------------------------------------------------------------------------
3. Spółka pokrywa koszty poniesione przez Pełnomocnika Wspólnika w związku
   z wykonywaniem przez niego swojej funkcji, a w szczególności zwrot kosztów przejazdu, kosztów zakwaterowania i wyżywienia.----------------------------------------------------------------------------------------

VII.       GOSPODARKA MIENIEM SPÓŁKI

§ 36

1. Nabycie, zbycie lub obciążenie nieruchomości, udziału we własności nieruchomości, użytkowania wieczystego albo udziału w użytkowaniu wieczystym o wartości rynkowej przekraczającej:----------------------------------------------------------------------------------------------------------
   1. 5 % sumy aktywów Spółki lub  200 000,00 (słownie dwieście tysięcy) złotych – wymaga zgody Zgromadzenia Wspólników albo--------------------------------------------------------------------------------
   2. 100 000,00  (słownie: sto tysięcy) złotych ale nie przekraczającej 200 000,00 (słownie: dwieście tysięcy) złotych lub 5% sumy aktywów Spółki – wymaga zgody Pełnomocnika Wspólnika.------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2. Oddanie nieruchomości do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza:-----------------------------------------------------------------------------------------------------
   1. 5 % sumy aktywów Spółki lub przekraczającej 200 000,00 (słownie dwieście tysięcy) złotych – wymaga zgody Zgromadzenia Wspólników albo-------------------------------------------------------------
   2. 100 000,00 zł ale nie przekracza 200 000,00 zł lub 5 % sumy aktywów Spółki – wymaga zgody Pełnomocnika Wspólnika.-----------------------------------------------------------------------------------------

Oddanie do korzystania w przypadku:----------------------------------------------------------------------------------

a. umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom – przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za:------------------------------------------------------------------------------

• rok, jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony,----------------------------------------------------------------------------------------------
• cały czas obowiązywania umowy, w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony.-----

2. umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego
   do korzystania innym podmiotom – przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za:----------------------------------------------------------------------------------------------------

• rok – jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony,    --------------------------------------------------------------------------------------------
• cały czas obowiązywania umowy – w przypadku umów zawartych na czas oznaczony.-------

3. Zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki oraz zbycie, nabycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a także ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego - wymaga zgody Zgromadzenia Wspólników.----------------------
4. Zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy
   z członkiem Zarządu, Pełnomocnikiem Wspólnika, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób – wymaga zgody Zgromadzenia Wspólników.----------------------------------
5. Zawarcie przez spółkę, w której Spółka jest przedsiębiorcą dominującym w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, umowy wymienionej w pkt 4 z członkiem Zarządu, prokurentem lub likwidatorem Spółki – wymaga zgody Zgromadzenia Wspólników.-------------------------------------------------------------------------------------------
6. Emisja przez Spółkę obligacji albo warrantów subskrypcyjnych – wymaga zgody Zgromadzenia Wspólników.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------
7. Nabycie udziałów własnych w sytuacji określonej w art. 200 § 1 ustawy z dnia
   15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych.--------------------------------------------------------------
8. Rozporządzenie, innymi niż określone w pkt 1 i 2, składnikami aktywów trwałych
   w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych,
   w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza:---------------------------------------------- ------------------------------------------------------------------
   1. 5 % sumy aktywów Spółki lub 200 000,00 (słownie dwieście tysięcy) złotych – wymaga zgody Zgromadzenia Wspólników albo---------------------------------------------------------------------------------
   2. 100 000,00 (słownie: sto tysięcy) złotych ale nie przekracza 200 000,00 (słownie: dwieście tysięcy) złotych lub 5 % sumy aktywów Spółki – wymaga zgody Pełnomocnika Wspólnika.------
9. Oddanie składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, innych niż wymienione w pkt. 1 i 2, zaliczonych do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza:---------------
   1. 5 % sumy aktywów Spółki lub przekraczającej 200 000,00 (słownie dwieście tysięcy) złotych – wymaga zgody Zgromadzenia Wspólników albo-------------------------------------------------------------
   2. 100 000,00 zł ale nie przekracza 200 000,00 zł lub 5 % sumy aktywów Spółki – wymaga zgody Pełnomocnika Wspólnika.-----------------------------------------------------------------------------------------

Oddanie do korzystania w przypadku:----------------------------------------------------------------------------------

1. umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom – przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za:------------------------------------------------------------------------------

• rok, jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony,------------------------------------------------------------------
• cały czas obowiązywania umowy, w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony.--------------------------------------------------------------------------------------------------
  2. umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom – przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za:----------------------------------------------------------------------------------------------------

• rok – jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony,-----------------------------------------------------------------------------------
• cały czas obowiązywania umowy – w przypadku umów zawartych na czas oznaczony.--------------------------------------------------------------------------------------------------

10. Nabycie, leasing innych niż określone w pkt 1 i 2, składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o wartości rynkowej przekraczającej:----------
    1. 5 % sumy aktywów Spółki lub  200 000,00 (słownie dwieście tysięcy) złotych – wymaga zgody Zgromadzenia Wspólników albo---------------------------------------------------------------------------------
    2. 100 000,00 (słownie: sto tysięcy) złotych ale nie przekraczającej 200 000,00 (słownie: dwieście tysięcy) złotych lub 5 % sumy aktywów Spółki – wymaga zgody Pełnomocnika Wspólnika.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------
11. Zawiązanie spółki, objęcie albo nabycie akcji lub udziałów innej spółki – wymaga zgody Zgromadzenia Wspólników.-------------------------------------------------------------------------------------------
12. Zbycie akcji lub udziałów innej spółki – wymaga zgody Zgromadzenia Wspólników.--------------------
13. Tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów rezerwowych, wymaga zgody Zgromadzenia Wspólników.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------
14. Użycie kapitału zapasowego, wymaga zgody Zgromadzenia Wspólników.---------------------------------
15. Postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru wymaga zgody Zgromadzenia Wspólników.-----------------------
16. Zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązania warunkowego, w tym udzielenie przez Spółkę gwarancji i poręczeń majątkowych o wartości przekraczającej 200 000,00 zł wymaga zgody Pełnomocnika Wspólnika.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
17. Zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego
    z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego za świadczone usługi łącznie w tej umowie  lub innych umowach zawieranych z tym samym podmiotem przekracza  200 000,00 (słownie: dwieście tysięcy) złotych netto, w stosunku rocznym – wymaga zgody Pełnomocnika Wspólnika.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
18. Zmiany umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego
    z zarządzaniem podwyższające wynagrodzenie powyżej kwoty, o której mowa w pkt 17 – wymaga zgody Pełnomocnika Wspólnika.-------------------------------------------------------------------------
19. Zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, w których maksymalna wysokość wynagrodzenia nie jest przewidziana - wymaga zgody Pełnomocnika Wspólnika.-------------------------------------------------------------------------
20. Zawarcie umowy darowizny lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 20 000,00 złotych lub 1 % sumy aktywów Spółki – wymaga zgody Pełnomocnika Wspólnika.-------
21. Zawarcie umowy zwolnienia z długu lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 50 000,00 złotych lub 1 % sumy aktywów Spółki – wymaga zgody Pełnomocnika Wspólnika.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
22. Wystawianie weksli - wymaga zgody Pełnomocnika Wspólnika.---------------------------------------------
23. Ilekroć w punktach powyżej oraz w kolejnych paragrafach jest mowa o sumie aktywów Spółki, rozumie się przez to sumę aktywów zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 r.
    o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki.-----------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 37

1. Zarząd dokonuje zbywania składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia
   29 września 1994 r. o rachunkowości z uwzględnieniem następujących zasad:--------------------------
1. zbycie przez Spółkę składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia
   29 września 1994 r. o rachunkowości, odbywa się w trybie przetargu lub aukcji w przypadku składników o wartości rynkowej przekraczającej 0,5% sumy aktywów, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, chyba że wartość rynkowa zbywanego składnika nie przekracza 20 000,00 (słownie: dwadzieścia tysięcy) złotych.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2. Spółka może zbywać składniki aktywów trwałych bez przeprowadzenia przetargu lub aukcji
   w przypadku gdy:--------------------------------------------------------------------------------------------------
   1. przedmiotem umowy są akcje/udziały lub inne składniki finansowego majątku trwałego albo licencje, patenty lub inne prawa własności przemysłowej albo know-how, jeżeli warunki i odmienny niż przetarg publiczny lub aukcja tryb sprzedaży określa uchwała Zgromadzenia Wspólników,-------------------------------------------------------------------
   2. zbycie następuje w postępowaniu likwidacyjnym Spółki na zasadach określonych uchwałą Zgromadzenia Wspólników z zachowaniem odrębnych przepisów,----------------
   3. zbycie następuje na rzecz spółek zależnych,----------------------------------------------------------
   4. przedmiotem zbycia są lokale mieszkalne stanowiące własność spółki, a sprzedaż następuje, za cenę nie niższą niż 50 % ich wartości rynkowej, na rzecz najemcy lub stale z nim zamieszkującej osoby bliskiej w rozumieniu art. 4 pkt. 13 ustawy z dnia
      21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami; cenę określa się z uwzględnieniem, że przedmiotem sprzedaży są lokale zajęte; wartość ulepszeń dokonanych przez najemcę zalicza się na poczet ceny lokalu.-----------------------------------
2. Ustala się następujący tryb zbywania aktywów trwałych:-------------------------------------------------
   1. ogłoszenie o przetargu lub aukcji zamieszcza się w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie podmiotowej Ministra wykonującego prawa z akcji Skarbu Państwa, na stronie internetowej Spółki, w widocznym, publicznie dostępnym miejscu w siedzibie Spółki oraz w innych miejscach przyjętych zwyczajowo do umieszczania ogłoszeń.--------------------------------------------
   2. przetarg lub aukcja może się odbyć nie wcześniej niż po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia
      o przetargu lub aukcji.----------------------------------------------------------------------------------------------
   3. w przetargu lub aukcji jako oferenci nie mogą uczestniczyć:---------------------------------------------
1. członkowie Zarządu oraz Pełnomocnik Wspólnika,-----------------------------------------------
2. podmiot gospodarczy prowadzący przetarg lub aukcję oraz Członkowie jego organów albo wspólnicy,---------------------------------------------------------------------------------------------
3. osoby, którym powierzono wykonanie czynności związanych z przeprowadzeniem przetargu lub aukcji,--------------------------------------------------------------------------------------
4. małżonek, dzieci, rodzice i rodzeństwo osób, o których mowa w lit. a) - c),----------------
5. osoby, które pozostają z prowadzącym przetarg lub aukcję w takim stosunku prawnym lub faktycznym, że może to budzić uzasadnione wątpliwości co do bezstronności prowadzącego przetarg lub aukcję.------------------------------------------------
   4. warunkiem przystąpienia do przetargu lub aukcji jest wniesienie wadium w wysokości minimum 5 % ceny wywoławczej sprzedawanego składnika aktywów trwałych. Regulamin, o którym mowa w pkt. 7)  może przewidywać wyższą wysokość wadium.----------------------------
   5. przed przystąpieniem do przetargu lub aukcji Spółka określa cenę wywoławczą, która nie może być niższa niż wartość rynkowa, ustalona przez rzeczoznawców; jeżeli wartości tej nie można ustalić, cena ta nie może być niższa od wartości księgowej netto.-----------------------------
   6. Spółka może odstąpić od wyceny sprzedawanego składnika aktywów trwałych przez rzeczoznawcę, jeżeli:------------------------------------------------------------------------------------------------

1. koszt jego wyceny w sposób oczywisty przekraczałby wartość rynkową,---------------------
2. składnik aktywów trwałych ma ustaloną cenę rynkową.------------------------------------------
   7. Regulamin określający zasady i tryb przeprowadzenia przetargu lub aukcji, treść ogłoszenia, wzory oświadczeń o braku przesłanek określonych w pkt.  3) formę oraz warunki przetargu  lub aukcji  określa Spółka.------------------------------------------------------------------------------------------
   8. organizatorowi przetargu lub aukcji przysługuje prawo zamknięcia przetargu bez wybrania którejkolwiek z ofert, bez podania przyczyn.------------------------------------------------------------------
   9. przetarg lub aukcję  wygrywa oferent, który zaoferował najwyższą cenę.----------------------------

9. GOSPODARKA SPÓŁKI----------------------------------------------------------------------------------------------

§ 38

1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy, z zastrzeżeniem ust. 2.--------------------------------
2. Pierwszy pełny rok obrotowy Spółki zaczyna się pierwszego dnia miesiąca przypadającego
   po wpisaniu Spółki do rejestru przedsiębiorców i kończy się 31 grudnia 2000 roku.--------------------

§ 39

Księgowość Spółki prowadzona jest zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 roku
o rachunkowości.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 40

1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:--------------------------------------------------------------------

1. kapitał zakładowy,---------------------------------------------------------------------------------------------------
2. kapitał zapasowy,----------------------------------------------------------------------------------------------------
3. kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny,----------------------------------------------------------------------
4. pozostałe kapitały rezerwowe,-----------------------------------------------------------------------------------
5. zakładowy fundusz świadczeń socjalnych.---------------------------------------------------------------------

2. Spółka może tworzyć i znosić, uchwałą Zgromadzenia Wspólników, inne kapitały na pokrycie szczególnych strat lub wydatków, na początku i w trakcie roku obrotowego.----------------------------

§ 41

Zarząd jest obowiązany:------------------------------------------------------------------------------------------------------

1. sporządzić sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki za ostatni rok obrotowy w terminie trzech miesięcy od dnia bilansowego,----------------------------------------
2. poddać sprawozdanie finansowe badaniu przez firmę audytorską,-------------------------------------
3. złożyć do oceny Pełnomocnikowi Wspólnika dokumenty, wymienione w pkt 1, wraz ze sprawozdaniem z badania biegłego rewidenta,--------------------------------------------------------------
4. przedstawić Zwyczajnemu Zgromadzeniu Wspólników dokumenty, wymienione w pkt 1, opinię wraz ze sprawozdaniem z badania niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego oraz sprawozdanie Pełnomocnika Wspólnika, o którym mowa w § 33 pkt 6, w terminie do końca czwartego miesiąca od dnia bilansowego.--------------

§ 42

1. Sposób przeznaczenia czystego zysku Spółki określi uchwała Zgromadzenia Wspólników.-------
2. Zgromadzenie Wspólników dokonuje odpisów z zysku na kapitał zapasowy w wysokości
   co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej jednej trzeciej części kapitału zakładowego.------------------------------------------------------------------
3. Zgromadzenie Wspólników może przeznaczyć część zysku na:-------------------------------------------

1. dywidendę dla Wspólników,----------------------------------------------------------------------------------
2. pozostałe kapitały i fundusze,--------------------------------------------------------------------------------
3. inne cele.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------

4. Dniem dywidendy jest dzień podjęcia przez Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników uchwały
   o podziale zysku za ostatni rok obrotowy. Zgromadzenie Wspólników może, zgodnie z art. 193 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych, określić inny dzień dywidendy.------------------------------------------------------------------------------------------------------------
5. Dzień wypłaty dywidendy określa uchwałą Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników.----------------
6. Zarząd jest upoważniony do wypłaty wspólnikom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 15 września – Kodeks spółek handlowych. Wypłata zaliczki wymaga zgody Zgromadzenia Wspólników.-------

IX. POSTANOWIENIA PUBLIKACYJNE-------------------------------------------------------------------------------

§ 43

1. Spółka publikuje swoje ogłoszenia objęte obowiązkiem publikacji w Monitorze Sądowym
   i Gospodarczym. Kopie ogłoszeń winny być przesłane do wspólnika – Skarbu Państwa, a także wywieszone w siedzibie Spółki w miejscu dostępnym dla wszystkich pracowników.---------------
2. W ciągu czterech tygodni od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmian
   w Umowie Spółki Zarząd zobowiązany jest do przesłania wspólnikowi – Skarbowi Państwa jednolitego tekstu Umowy Spółki, który przed złożeniem wniosku o wpis zmiany Umowy Spółki do rejestru przedsiębiorców, został przyjęty przez Pełnomocnika Wspólnika, w trybie określonym w § 33 pkt 13.----------------------------------------------------------------------------------------
3. Zarząd składa w sądzie rejestrowym właściwym ze względu na siedzibę Spółki roczne sprawozdanie finansowe, opinię biegłego rewidenta, odpis uchwały Zgromadzenia Wspólników o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego i podziale zysku lub pokryciu straty oraz sprawozdanie z działalności Spółki w terminie piętnastu dni od dnia zatwierdzenia przez Zgromadzenie Wspólników sprawozdania finansowego Spółki. Jeżeli sprawozdanie finansowe nie zostało zatwierdzone w terminie sześciu miesięcy od dnia bilansowego, to należy je złożyć w ciągu piętnastu dni po tym terminie.------------------------------------------------------------------------
4. Jeżeli Spółka spełnia warunki, o których mowa w art. 64 ust.1 pkt 4 ustawy z dnia
   29 września 1994 r. o rachunkowości, Zarząd zobowiązany jest w ciągu piętnastu dni od dnia zatwierdzenia przez Zgromadzenie Wspólników sprawozdania finansowego Spółki złożyć
   do ogłoszenia w Monitorze Polskim B dokumenty, o których mowa w art. 70 ustawy z dnia
   29 września 1994 r. o rachunkowości.-------------------------------------------------------------------------

X. POSTANOWIENIA KOŃCOWE-------------------------------------------------------------------------------------

§ 44

1. Z przyczyn przewidzianych przepisami prawa Spółka ulega rozwiązaniu.--------------------------
2. Likwidatorami są członkowie Zarządu, chyba że uchwała Zgromadzenia Wspólników stanowi inaczej.---------------------------------------------------------------------------------------------------
3. Mienie pozostałe po zaspokojeniu lub po zabezpieczeniu wierzycieli przypada wspólnikom w stosunku do ich udziałów.----------------------------------------------------------------------------------