Przejdź do stopki

Umowa Spółki

Treść

 

 

UMOWA SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

TEKST JEDNOLITY Z DNIA 20.12.2019 r.

 

 

UMOWA SPÓŁKI

 

 

  1. POSTANOWIENIA OGÓLNE---------------------------------------------------------------------------------

 

§ 1

Spółka działa pod firmą: Przedsiębiorstwo Budownictwa Hydrotechnicznego „Odra 3” spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością.
---------------------------------------------------------------------------------

 

§ 2

  1. Siedzibą Spółki jest Szczecin. -------------------------------------------------------------------------------------
  2. Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.-------
  3. Spółka może otwierać i prowadzić oddziały, zakłady, biura, przedstawicielstwa oraz inne jednostki, a także może uczestniczyć w innych spółkach i przedsięwzięciach na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej i poza jej granicami.-----------------------------------------------------------------

 

§ 3

Spółka powstała w wyniku komercjalizacji przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą: Przedsiębiorstwo Budownictwa Hydrotechnicznego „ODRA 3”.---------------------------------------------

 

§ 4

Spółka została utworzona na czas nieoznaczony.----------------------------------------------------------------

 

§ 5

Do Spółki stosuje się przepisy ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników, ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym, ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami, ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych oraz postanowienia niniejszej Umowy.-----------------------------------------------------------------------------

 

 

  1. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI----------------------------------------------------------------------

 

§ 6

Przedmiotem działalności Spółki jest:--------------------------------------------------------------------------------

  1. Roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej  (PKD 42.91.Z).-------------------------------
  2. Produkcja pozostałych wyrobów z drewna: produkcja wyrobów z korka, słomy i materiałów używanych do wyplatania (PKD 16.29.Z).----------------------------------------------------------------------
  3. Produkcja cegieł, dachówek i materiałów budowlanych, z wypalanej gliny (PKD 23.32.Z).-------
  4. Pozostałe specjalistyczne roboty budowalne, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 43.99.Z).---
  5. Ochrona przeciwpożarowa (PKD 84.25.Z).---------------------------------------------------------------------
  6. Działalność usługowa wspomagająca transport śródlądowy (PKD 52..22.B). ------------------------
  7. Transport wodny  śródlądowy towarów (PKD 50.40.Z).----------------------------------------------------
  8. Wynajem i dzierżawa środków transportu wodnego (PKD 77.34.Z).------------------------------------
  9. Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych (PKD 77.32.Z).--------------------------------
  10. Przeładunek towarów w portach morskich (PKD 52.24.A).------------------------------------------------
  11. Przeładunek towarów w portach śródlądowych (PKD 52.24.B).-----------------------------------------
  12. Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych (PKD 52.24.C).------------------
  13. Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z).---------
  14. Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami
     i targowiskami (PKD 47.99.Z). -----------------------------------------------------------------------------------
  15. Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 90.09.Z).--------------------
  16. Pozyskiwanie dziko rosnących produktów leśnych, z wyłączeniem drewna (PKD 02.30.Z).-------
  17. -Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego
    (PKD 46.73.B).--------------------------------------------------------------------------------------------------------
  18. Działalność usługowa wspomagająca produkcję roślinną (PKD 01.61.Z).------------------------------
  19. Wydobywanie żwiru i piasku, wydobywanie gliny i kaolinu (PKD 08.12.Z)----------------------------
  20. Wydobywanie torfu (PKD 16.10.Z).------------------------------------------------------------------------------
  21. Pozostałe górnictwo i wydobywanie, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 08.99.Z).--------------
  22. Produkcja wyrobów tartacznych (PKD 16.10.Z).-------------------------------------------------------------
  23. Produkcja opakowań drewnianych (PKD 16.24.Z).----------------------------------------------------------
  24. Produkcja płyt, arkuszy, rur i kształtowników z tworzyw sztucznych (PKD 22.21.Z).----------------
  25. Produkcja wyrobów dla budownictwa z tworzyw sztucznych (PKD 22.23.Z).-------------------------
  26. Produkcja wyrobów budowlanych z betonu (PKD 23.61.Z).-----------------------------------------------
  27. Produkcja wyrobów budowlanych z gipsu (PKD 23.62.Z).-------------------------------------------------
  28. Produkcja masy betonowej prefabrykowanej (PKD 23.63.Z).---------------------------------------------
  29. Produkcja zaprawy murarskiej (PKD 23.64.Z).----------------------------------------------------------------
  30. Produkcja pozostałych wyrobów z betonu, gipsu i cementu (PKD 23.69.Z).--------------------------
  31. Produkcja konstrukcji metalowych i ich części (PKD 25.11.Z).--------------------------------------------
  32. Produkcja metalowych elementów stolarki budowlanej (PKD 25.12.Z).-------------------------------
  33. Produkcja pozostałych zbiorników, cystern i pojemników metalowych (PKD 25.29.Z).------------
  34. Obróbka metali i nakładanie powłok na metale (PKD 25.61.Z).------------------------------------------
  35. Obróbka mechaniczna elementów metalowych (PKD 25.62.Z).------------------------------------------
  36. Naprawa i konserwacja maszyn (PKD 33.12.Z).---------------------------------------------------------------
  37. Naprawa i konserwacja statków i łodzi (PKD 33.15.Z).-----------------------------------------------------
  38. Naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu transportowego (PKD 33.17.Z).------------------------
  39. Naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu i wyposażenia (PKD 33.19.Z).--------------------------
  40. Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (PKD 33.20.Z).------------------------
  41. Demontaż wyrobów zużytych (PKD 38.31.Z).-----------------------------------------------------------------
  42. Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych (PKD 42.21.Z).-------
  43. Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 42.99.Z).--------------------------------------------------------------------------------
  44. Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych (PKD 43.11.Z).---------------------------------------------
  45. Przygotowanie terenu pod budowę (PKD 43.12.Z).---------------------------------------------------------
  46. Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno-inżynierskich (PKD 43.13.Z).------------------------
  47. Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych (PKD 43.91.Z).-------------------------------------------
  48. Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 43.99.Z).---
  49. Pozostały transport lądowy pasażerski, gdzie indziej niesklasyfikowany (PKD 49.39.Z).-----------
  50. Transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z).------------------------------------------------------------------
  51. Transport morski i przybrzeżny pasażerski (PKD 50.10.Z).-------------------------------------------------
  52. Transport morski i przybrzeżny towarów (PKD 50.20.Z).---------------------------------------------------
  53. Transport wodny śródlądowy pasażerski (PKD 50.30.Z). --------------------------------------------------
  54. Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy (PKD 52.21.Z).--------------------------------
  55. Działalność usługowa wspomagająca transport morski (PKD 52.22.Z).--------------------------------
  56. Hotele i podobne obiekty zakwaterowania (PKD 55.10.Z).------------------------------------------------
  57. Obiekty noclegowe turystyczne i miejsca krótkotrwałego zakwaterowania (PKD 55.20.Z).-------
  58. Pola kempingowe (włączając pola dla pojazdów kempingowych) i pola namiotowe (PKD 55.30.Z).----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  59. Pozostałe zakwaterowanie (PKD 55..90.Z).--------------------------------------------------------------------
  60. Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.10.Z).----------------------------------
  61. Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z).----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  62. Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne (PKD 71.12.Z).-----------
  63. Pozostałe badania i analizy techniczne (PKD 71.20.B).-----------------------------------------------------
  64. Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek  (PKD 77.11.Z).------------------------
  65. Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD 77.12.Z).----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  66. Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń rolniczych (PKD 77.31.Z).-------------------------------------
  67. Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych (PKD 77.32.Z).--------------------------------
  68. Wynajem i dzierżawa środków transportu wodnego (PKD 77.34.Z).------------------------------------
  69. Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 77.39.Z).--------------------------------------------------------------------------------
  70. Działalność usługowa związana z zagospodarowaniem terenów zieleni (PKD 81.30.Z).-----------

 

  1. KAPITAŁY--------------------------------------------------------------------------------------------------------

 

§ 7

Kapitał własny Spółki pokryty został funduszem założycielskim, funduszem przedsiębiorstwa
i niepodzielonym wynikiem finansowym za okres działalności przed komercjalizacją przedsiębiorstwa państwowego, o którym mowa w § 3.-------------------------------------------------------

 

§ 8

  1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 4.061.000,00 zł (słownie: cztery miliony sześćdziesiąt jeden tysięcy złotych) i dzieli się na 8.122,00 (słownie: osiem tysięcy sto dwadzieścia dwa) udziałów po 500 zł (słownie: pięćset złotych) każdy.--------------------------------------------------------------------
  2. Wszystkie udziały, wymienione w ust. 1, obejmuje Skarb Państwa.------------------------------------
  3. Zarząd prowadzi księgę udziałów.-------------------------------------------------------------------------------

 

  1. PRAWA I OBOWIĄZKI WSPÓLNIKA-----------------------------------------------------------------------

 

§ 9

  1. Udziały są niepodzielne. Wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział.---------------------------
  2. Umorzenie udziału wymaga zgody Wspólnika.--------------------------------------------------------------
  3. Do udziałów należących do Skarbu Państwa nie stosuje się przepisów art. 199 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych, w zakresie dotyczącym umorzenia przymusowego.------------------------------------------------------------------------------------------------------

 

§ 10

  1. Uprawnionym pracownikom przysługuje prawo do nieodpłatnego nabycia do 15% udziałów Spółki, objętych przez Skarb Państwa w dniu wpisania Spółki do rejestru przedsiębiorców, na zasadach określonych w ustawie z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników.------------------------------------------
  2. W przypadku obniżenia kapitału zakładowego Spółki przed dniem zbycia przez Skarb Państwa pierwszych udziałów na zasadach ogólnych, uprawnionym pracownikom przysługuje prawo do nieodpłatnego nabycia do 15% udziałów należących do Skarbu Państwa w kapitale zakładowym Spółki po zarejestrowaniu obniżenia kapitału zakładowego.-----------------------------------------------------------------------------------------------------
  3. Udziały nabyte nieodpłatnie przez uprawnionych pracowników, na zasadach określonych
    w ust. 1, nie mogą być przedmiotem obrotu przed upływem dwóch lat, z tym że udziały nabyte przez pracowników pełniących funkcje członków Zarządu Spółki - przed upływem trzech lat, od dnia zbycia przez Skarb Państwa pierwszych udziałów na zasadach ogólnych.-
  4. Z dniem udostępnienia udziałów Spółki Zarząd dokonuje stosownych wpisów
    w księdze udziałów.----------------------------------------------------------------------------------------------
  5. Spółka udzieli Skarbowi Państwa pomocy w związku z realizacją prawa, o którym mowa
    w ust. 1.------------------------------------------------------------------------------------------------------------

 

§ 11

  1. Wspólnikowi – Skarbowi Państwa przysługują uprawnienia wynikające z niniejszej Umowy Spółki oraz odrębnych przepisów. ---------------------------------------------------------------------------
  2. W okresie, gdy Skarb Państwa jest wspólnikiem Spółki, przysługuje mu prawo do:-------------
  1. otrzymywania informacji o Spółce w formie sprawozdania kwartalnego zgodnie
    z obowiązującymi wytycznymi,------------------------------------------------------------------------
  2. otrzymywania informacji o wszelkich istotnych zmianach w finansowej
    i prawnej sytuacji Spółki,--------------------------------------------------------------------------------
  3. otrzymywania zawiadomienia o zwołaniu Zgromadzenia Wspólników listem poleconym lub pocztą kurierską za pisemnym potwierdzeniem odbioru,------------------
  4. otrzymywania kopii informacji przekazywanych ministrowi właściwemu do spraw  finansów publicznych o udzielonych poręczeniach i gwarancjach, na podstawie art. 34 ustawy z dnia 8 maja 1997 r. o poręczeniach i gwarancjach udzielanych przez Skarb Państwa oraz niektóre osoby prawne.-------------------------------------------------------

 

  1. ORGANY SPÓŁKI-----------------------------------------------------------------------------------------------

 

§ 12

Organami Spółki są:----------------------------------------------------------------------------------------------------

  1. Zarząd,------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  2. Zgromadzenie Wspólników.---------------------------------------------------------------------------------------

 

§ 13

  1. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych oraz postanowień niniejszej Umowy, uchwały organów Spółki zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym przez bezwzględną większość głosów rozumie się więcej głosów oddanych „za” niż „przeciw” i „wstrzymujących się”.-------------------
  2. W przypadku równości głosów przy podejmowaniu uchwał przez Zarząd, rozstrzyga głos Prezesa Zarządu.-----------------------------------------------------------------------------------------------------

 

 

 

 

ZARZĄD----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

 

§ 14

  1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych
    i pozasądowych.-----------------------------------------------------------------------------------------------------
  2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami niniejszej Umowy dla Zgromadzenia Wspólników lub Pełnomocnika Wspólnika, należą do kompetencji Zarządu.-----------------------------------------------------------------

 

§ 15

  1. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.-----------------------------------------
  2. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest jeden członek Zarządu.--------------------------------------------------------------------------------------------
  3. Powołanie prokurenta wymaga jednomyślnej uchwały wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu.-------------------------------------------------------------
  4. Tryb działania Zarządu określa szczegółowo regulamin uchwalony przez Zarząd
    i zatwierdzony przez Pełnomocnika Wspólnika.-------------------------------------------------------------
  5. Do składania oświadczeń oraz podpisywania umów i zaciągania zobowiązań
    w imieniu Spółki uprawnione są ponadto osoby działające na podstawie pełnomocnictw udzielonych przez Zarząd na podstawie przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 roku – Kodeks cywilny.------------------------------------------------------------------------------------------------------

 

§ 16

  1. Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki i są podejmowane na posiedzeniu.---------------------------------------------------------------------
  2. Uchwały Zarządu wymagają, w szczególności:---------------------------------------------------------------
  1. ustalenie regulaminu Zarządu,------------------------------------------------------------------------------
  2. ustalenie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki,-----------------------------------
  3. tworzenie i likwidacja oddziałów,--------------------------------------------------------------------------
  4. powołanie prokurenta,----------------------------------------------------------------------------------------
  5. zaciąganie kredytów i pożyczek,----------------------------------------------------------------------------
  6. projektów inwestycji, rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich,------------------------------------------------------------------------------------------
  7. zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji, poręczeń oraz wystawianie weksli, z zastrzeżeniem postanowień, które określają kompetencje Pełnomocnika Wspólnika w tym zakresie,----------------------------------------------------------------
  8. ,zbywanie i nabywanie składników aktywów trwałych oraz ich obciążanie z zastrzeżeniem postanowień, które określają kompetencje Pełnomocnika Wspólnika lub Zgromadzenia Wspólników w tym zakresie,--------------------------------------------------------------------------------
  9. sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Pełnomocnika Wspólnika lub do Zgromadzenia Wspólników.--------------------------------------------------------------------------------

 

§ 17

  1. Opracowywanie planów, o których mowa w § 16 ust. 2 pkt 6 i  przedkładanie ich Pełnomocnikowi Wspólnika do zaopiniowania jest obowiązkiem Zarządu.----------------------
  2. Zarząd sporządza i przedkłada Zgromadzeniu Wspólników, wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy, zaopiniowane przez Pełnomocnika Wspólnika: ---
  1. sprawozdanie o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem,--------------------
  2. sprawozdanie ze stosowania dobrych praktyk, o których mowa w ustawie o zasadach zarządzania mieniem państwowym.-----------------------------------------------------------------------

 

§ 18

  1. Zarząd składa się z 1 (jednej) do 3 osób. Liczbę członków Zarządu określa organ powołujący Zarząd.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  2. Członków zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata.------------------
  3. Członkowie Zarządu powinni spełniać wymogi określone w ustawie z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym.-------------------------------------------------------------

 

§ 19

  1. Zgromadzenie Wspólników powołuje i odwołuje członków Zarządu lub cały Zarząd
    z własnej inicjatywy bądź na wniosek Pełnomocnika Wspólnika.----------------------------------------
  2. Członkowie Zarządu są powoływani na wniosek Pełnomocnika Wspólnika
    po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, którego celem jest sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów oraz wyłonienie najlepszego kandydata na członka Zarządu.------------
  1. Postępowanie kwalifikacyjne na stanowisko członka Zarządu przeprowadza Pełnomocnik Wspólnika w przypadku zaistnienia okoliczności uzasadniających powołanie członka Zarządu.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------
  2. Pełnomocnik Wspólnika wszczynając postępowanie kwalifikacyjne na stanowisko członka Zarządu określa, w drodze uchwały, szczegółowe zasady i tryb tego postępowania, w tym w szczególności:-------------------------------------------------------------------------------------------------
    1. stanowisko będące przedmiotem postępowania,-------------------------------------------
    2. termin i miejsce przyjmowania zgłoszeń,------------------------------------------------------
    3. termin i miejsce przeprowadzenia rozmowy kwalifikacyjnej,-----------------------------
    4. zakres zagadnień, będących przedmiotem rozmowy kwalifikacyjnej,-----------------
    5. wymagania i sposób oceny kandydata.---------------------------------------------------------
  3. Ogłoszenie o postępowaniu kwalifikacyjnym jest publikowane na stronie internetowej Spółki oraz Biuletynie Informacji Publicznej Ministra działającego w imieniu Skarbu Państwa do czasu, gdy Skarb Państwa jest udziałowcem Spółki.----------------------------------
  4. Termin przyjmowania zgłoszeń nie może być krótszy niż 14 dni od dnia publikacji ogłoszenia o postępowaniu kwalifikacyjnym.----------------------------------------------------------
  5. Pełnomocnik Wspólnika po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego zwraca się z wnioskiem do Zgromadzenia Wspólników o powołanie członków Zarządu przekazując jednocześnie protokół z postępowania kwalifikacyjnego.-------------------------------------------
  6. Spółka informuje o powołaniu członków Zarządu na swojej stronie internetowej.-----------

    3. Każdy z członków Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach przez Zgromadzenie Wspólników.---------------------------------------------------------------------------------------

 4. Członek Zarządu składa rezygnację Pełnomocnikowi Wspólnika na piśmie oraz do wiadomości Ministra działającego w imieniu Skarbu Państwa do czasu, gdy Skarb Państwa jest wspólnikiem Spółki.-------------------------------------------------------------------------------------------------

 

§ 20

  1. Zasady wynagradzania członków Zarządu ustala Zgromadzenie Wspólników, z uwzględnieniem przepisów ustawy z dnia 9 czerwca 2016 roku o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami.------------------------------------------------------
  2. Pełnomocnik Współnika może wystąpić z wnioskiem w sprawie zmiany zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu.

 

§ 21

  1. Pracodawcą w rozumieniu ustawy z dnia 26 czerwca 1974 roku – Kodeks pracy
    jest Spółka.------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  2. Czynności z zakresu prawa pracy dokonuje Prezes Zarządu lub osoby przez niego upoważnione, z zastrzeżeniem postanowień § 34 ust.1.---------------------------------------------------

 

 

ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW---------------------------------------------------------------------------------

 

§ 22

  1. Zgromadzenie Wspólników obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.-----------------------------
  2. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd. Jeżeli nie zwoła Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników w terminie określonym w § 29, prawo do jego zwołania uzyskuje Pełnomocnik Wspólnika.------------------------------------------------------------------------------------------
  3. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd:----------------------------------------------
  1. z własnej inicjatywy,-------------------------------------------------------------------------------------------
  2. na pisemne żądanie Pełnomocnika Wspólnika,---------------------------------------------------------
  3. na pisemne żądanie wspólników reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego, złożone co najmniej na miesiąc przed proponowanym terminem Zgromadzenia Wspólników,----------------------------------------------------------------------------------
  4. na pisemne żądanie wspólnika – Skarbu Państwa, niezależnie od udziału w kapitale zakładowym, złożone co najmniej na jeden miesiąc przed proponowanym terminem zwołania Zgromadzenia Wspólników.---------------------------------------------------------------------
  1. Zwołanie Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników na żądanie wspólników lub Pełnomocnika Wspólnika powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia żądania. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  2. W przypadku, gdy Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników nie zostanie zwołane
    w powyższym terminie, to:----------------------------------------------------------------------------------------
  1. jeżeli z żądaniem zwołania wystąpił Pełnomocnik Wspólnika – uzyskuje on prawo zwołania żądanego Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników,---------------------------------
  2. jeżeli z żądaniem zwołania wystąpili wspólnicy – sąd rejestrowy może, po wezwaniu Zarządu do złożenia oświadczenia upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników występujących z żądaniem wspólników.------------------------------------------------

 

§ 23

Zgromadzenie Wspólników odbywają się w siedzibie Spółki oraz w Warszawie.------------------------

 

§ 24

  1. Zgromadzenie Wspólników może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, z zastrzeżeniem  przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych. ------------------------------------------------------------------------------------------------
  2. Porządek obrad proponuje Zarząd albo podmiot zwołujący Zgromadzenie Wspólników.---------
  3. Wspólnik lub wspólnicy reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego, mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Zgromadzenia Wspólników. Uprawnienie to przysługuje również wspólnikowi Skarbowi Państwa niezależnie od udziału w kapitale zakładowym.--------------------------------------------------
  4. Jeżeli żądanie, o którym mowa w ust. 3, zostanie złożone po zwołaniu Zgromadzenia Wspólników, wówczas zostanie potraktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników.---------------------------------------------------------------------------------------

 

§ 25

Zgromadzenie Wspólników otwiera reprezentant Skarbu Państwa, a w razie jego nieobecności Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Następnie, z zastrzeżeniem przepisów
art. 237 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych, spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu Wspólników wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia.------------------------------------------------------------------------------------------------------------

 

§ 26

  1. Zgromadzenie Wspólników podejmuje uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim udziałów, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz niniejszej Umowy nie stanowią inaczej.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  2. Na każdy udział przypada jeden głos na Zgromadzeniu Wspólników.----------------------------------

 

§ 27

Zgromadzenie Wspólników może zarządzić przerwę w obradach większością dwóch trzech głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni.----------------------------------------

 

§ 28

Głosowanie na Zgromadzeniu Wspólników jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach organów Spółki albo likwidatora Spółki oraz przy wnioskach o odwołanie członków organów spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach  osobowych. Poza tym tajne głosowanie zarządza się na żądanie choćby jednego ze wspólników obecnych lub reprezentowanych na Zgromadzeniu Wspólników.--------------------------

 

 

 

§ 29

Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje corocznie Zarząd. Powinno ono odbyć się  
w terminie sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego.---------------------------------------------

 

§ 30

  1. Przedmiotem obrad Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników jest:------------------------------------------
  1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,-------------------------------------------------
  2. udzielenie członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,------------
  3. podział zysku lub pokrycie straty,--------------------------------------------------------------------------
  4. przesunięcie dnia dywidendy lub rozłożenie wypłaty dywidendy na raty.-----------------------
  1. Uchwały Zgromadzenia Wspólników wymagają:-----------------------------------------------------------------
  1. powołanie i odwołanie Pełnomocnika Wspólnika,-----------------------------------------------------
  2. powoływanie i odwoływanie oraz zawieszanie w czynnościach członków Zarządu,-----------
  3. ustalenie zasad kształtowania wynagrodzeń dla członków Zarządu,------------------------------
  4. ustalanie zasad wynagradzania dla Pełnomocnika Wspólnika,--------------------------------------
  5. ustanowienie pełnomocnika do reprezentowania spółki w umowie lub sporze między spółką a Członkiem Zarządu,---------------------------------------------------------------------------------
  6. połączenie, przekształcenie oraz podział Spółki,--------------------------------------------------------
  7. zawiązanie przez Spółkę innej Spółki,---------------------------------------------------------------------
  8. zmiana Umowy i zmiana przedmiotu działalności Spółki,--------------------------------------------
  9. rozwiązanie i likwidacja Spółki,------------------------------------------------------------------------------
  10. podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,---------------------------------------------------
  11. zmiana wartości nominalnej udziałów,-------------------------------------------------------------------
  12. emisja obligacji każdego rodzaju,---------------------------------------------------------------------------
  13. tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów rezerwowych spółki,--------------------------------------
  14. użycie kapitału zapasowego spółki,------------------------------------------------------------------------
  15. utworzenie spółki europejskiej, przekształcenie w taką spółkę lub przystąpienie do niej.---
  16. postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru.---------------------------------------------------------

 

§ 31

Wnioski Zarządu oraz wspólników w sprawach wskazanych w §30 i §36, powinny być wnoszone wraz z uzasadnieniem i pisemną opinią Pełnomocnika Wspólnika. Opinii Pełnomocnika Wspólnika nie wymagają wnioski dotyczące Pełnomocnika Wspólnika, w szczególności w sprawach, o których mowa w § 30 ust. 2 pkt 1 i 4.---------------------------------------------------------------------------------------------------------

 

 

  1. KONTROLA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI----------------------------------------------------------------------------

 

§ 32

  1. Stałą kontrolę działalności Spółki wykonuje Pełnomocnik Wspólnika powołany uchwałą Zgromadzenia Wspólników.-------------------------------------------------------------------------------------------
  2. Osoba powołana na Pełnomocnika Wspólnika powinna spełniać wymogi wskazane
    w ustawie z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym.

 

§ 33

Do kompetencji Pełnomocnika Wspólnika należy w szczególności :-----------------------------------------------

  1. wnioskowanie w sprawie powoływania i odwoływania członków Zarządu oraz zmiany zasad kształtowania wynagrodzeń dla członków Zarządu,-----------------------------------------------------------
  2. przeprowadzanie postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko członka Zarządu,
    o którym mowa w § 19 ust. 2,--------------------------------------------------------------------------------------
  3. dokonywanie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego,------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  4. ocena sprawozdania finansowego w zakresie jego zgodności z księgami
    i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,--------------------------------------------------------------------
  5. ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty,----------------------------------------------------------------------------------------------------
  6. składanie Zgromadzeniu Wspólników pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 4 i 5,------------------------------------------------------------------------------------------------------
  7. zatwierdzanie regulaminu Zarządu,-------------------------------------------------------------------------------
  8. zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki,------------------------------------
  9. określanie zakresów i terminów przedkładania przez Zarząd rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich,-------------------------------------------------------
  10. opiniowanie rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich,
  11. opiniowanie projektów inwestycji Spółki,------------------------------------------------------------------------
  12. opiniowanie sporządzonych przez Zarząd:
  1. sprawozdania dot. wydatków reprezentacyjnych, wydatków na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi z zakresu stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem,-----------------------------------
  2. sprawozdania ze stosowania dobrych praktyk, o których mowa w ustawie z dnia 16 grudnia 2016r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym.
  1. przyjmowanie jednolitego tekstu Umowy Spółki, przygotowanego przez Zarząd,
    w trybie określonym w § 43 ust. 2,--------------------------------------------------------------------------------
  2. opiniowanie wniosków Zarządu oraz wspólników, zgodnie z § 31,----------------------------------------
  3. cykliczna ocena działań Zarządu, podejmowanych w ramach procesów restrukturyzacji,----------
  4. opiniowanie zmian zasad zbywania aktywów trwałych, o których mowa w § 37,---------------------
  5. określanie wysokości wynagrodzenia dla członków Zarządu w oparciu o uchwałę Zgromadzenia Wspólników o zasadach kształtowania wynagrodzeń,--------------------------------------------------------
  6. udzielanie zgody na zajmowanie przez członków Zarządu stanowisk w organach innych podmiotów.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------

 

§ 34

  1. Pełnomocnik Wspólnika zawiera umowy stanowiące podstawę zatrudnienia z członkami Zarządu na podstawie uchwał Zgromadzenia Wspólników.--------------------------------------------------------------
  2. Inne, niż określone w ust. 1 czynności prawne pomiędzy Spółką a członkami Zarządu dokonywane są w tym samym trybie.----------------------------------------------------------------------------

 

§ 35

  1. Pełnomocnik Wspólnika wykonuje swoje prawa i obowiązki osobiście.------------------------------------
  2. Pełnomocnikowi Wspólnika przysługuje wynagrodzenie miesięczne w wysokości określonej uchwałą Zgromadzenia Wspólników.-------------------------------------------------------------------------------
  3. Spółka pokrywa koszty poniesione przez Pełnomocnika Wspólnika w związku
    z wykonywaniem przez niego swojej funkcji, a w szczególności zwrot kosztów przejazdu, kosztów zakwaterowania i wyżywienia.----------------------------------------------------------------------------------------

 

 

VII.       GOSPODARKA MIENIEM SPÓŁKI

 

§ 36

  1. Nabycie, zbycie lub obciążenie nieruchomości, udziału we własności nieruchomości, użytkowania wieczystego albo udziału w użytkowaniu wieczystym o wartości rynkowej przekraczającej:----------------------------------------------------------------------------------------------------------
    1. 5 % sumy aktywów Spółki lub  200 000,00 (słownie dwieście tysięcy) złotych – wymaga zgody Zgromadzenia Wspólników albo--------------------------------------------------------------------------------
    2. 100 000,00  (słownie: sto tysięcy) złotych ale nie przekraczającej 200 000,00 (słownie: dwieście tysięcy) złotych lub 5% sumy aktywów Spółki – wymaga zgody Pełnomocnika Wspólnika.------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  2. Oddanie nieruchomości do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza:-----------------------------------------------------------------------------------------------------
    1. 5 % sumy aktywów Spółki lub przekraczającej 200 000,00 (słownie dwieście tysięcy) złotych – wymaga zgody Zgromadzenia Wspólników albo-------------------------------------------------------------
    2. 100 000,00 zł ale nie przekracza 200 000,00 zł lub 5 % sumy aktywów Spółki – wymaga zgody Pełnomocnika Wspólnika.-----------------------------------------------------------------------------------------

Oddanie do korzystania w przypadku:----------------------------------------------------------------------------------

a. umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom – przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za:------------------------------------------------------------------------------

  • rok, jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony,----------------------------------------------------------------------------------------------
  • cały czas obowiązywania umowy, w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony.-----
  1. umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego
    do korzystania innym podmiotom – przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za:----------------------------------------------------------------------------------------------------
  • rok – jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony,    --------------------------------------------------------------------------------------------
  • cały czas obowiązywania umowy – w przypadku umów zawartych na czas oznaczony.-------
  1. Zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki oraz zbycie, nabycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a także ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego - wymaga zgody Zgromadzenia Wspólników.----------------------
  2. Zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy
    z członkiem Zarządu, Pełnomocnikiem Wspólnika, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób – wymaga zgody Zgromadzenia Wspólników.----------------------------------
  3. Zawarcie przez spółkę, w której Spółka jest przedsiębiorcą dominującym w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, umowy wymienionej w pkt 4 z członkiem Zarządu, prokurentem lub likwidatorem Spółki – wymaga zgody Zgromadzenia Wspólników.-------------------------------------------------------------------------------------------
  4. Emisja przez Spółkę obligacji albo warrantów subskrypcyjnych – wymaga zgody Zgromadzenia Wspólników.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  5. Nabycie udziałów własnych w sytuacji określonej w art. 200 § 1 ustawy z dnia
    15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych.--------------------------------------------------------------
  6. Rozporządzenie, innymi niż określone w pkt 1 i 2, składnikami aktywów trwałych
    w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych,
    w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza:---------------------------------------------- ------------------------------------------------------------------
    1. 5 % sumy aktywów Spółki lub 200 000,00 (słownie dwieście tysięcy) złotych – wymaga zgody Zgromadzenia Wspólników albo---------------------------------------------------------------------------------
    2. 100 000,00 (słownie: sto tysięcy) złotych ale nie przekracza 200 000,00 (słownie: dwieście tysięcy) złotych lub 5 % sumy aktywów Spółki – wymaga zgody Pełnomocnika Wspólnika.------
  7. Oddanie składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, innych niż wymienione w pkt. 1 i 2, zaliczonych do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza:---------------
    1. 5 % sumy aktywów Spółki lub przekraczającej 200 000,00 (słownie dwieście tysięcy) złotych – wymaga zgody Zgromadzenia Wspólników albo-------------------------------------------------------------
    2. 100 000,00 zł ale nie przekracza 200 000,00 zł lub 5 % sumy aktywów Spółki – wymaga zgody Pełnomocnika Wspólnika.-----------------------------------------------------------------------------------------

Oddanie do korzystania w przypadku:----------------------------------------------------------------------------------

  1. umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom – przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za:------------------------------------------------------------------------------
  • rok, jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony,------------------------------------------------------------------
  • cały czas obowiązywania umowy, w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony.--------------------------------------------------------------------------------------------------
    1. umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom – przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za:----------------------------------------------------------------------------------------------------
  • rok – jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony,-----------------------------------------------------------------------------------
  • cały czas obowiązywania umowy – w przypadku umów zawartych na czas oznaczony.--------------------------------------------------------------------------------------------------
  1. Nabycie, leasing innych niż określone w pkt 1 i 2, składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o wartości rynkowej przekraczającej:----------
    1. 5 % sumy aktywów Spółki lub  200 000,00 (słownie dwieście tysięcy) złotych – wymaga zgody Zgromadzenia Wspólników albo---------------------------------------------------------------------------------
    2. 100 000,00 (słownie: sto tysięcy) złotych ale nie przekraczającej 200 000,00 (słownie: dwieście tysięcy) złotych lub 5 % sumy aktywów Spółki – wymaga zgody Pełnomocnika Wspólnika.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  2. Zawiązanie spółki, objęcie albo nabycie akcji lub udziałów innej spółki – wymaga zgody Zgromadzenia Wspólników.-------------------------------------------------------------------------------------------
  3. Zbycie akcji lub udziałów innej spółki – wymaga zgody Zgromadzenia Wspólników.--------------------
  4. Tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów rezerwowych, wymaga zgody Zgromadzenia Wspólników.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  5. Użycie kapitału zapasowego, wymaga zgody Zgromadzenia Wspólników.---------------------------------
  6. Postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru wymaga zgody Zgromadzenia Wspólników.-----------------------
  7. Zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązania warunkowego, w tym udzielenie przez Spółkę gwarancji i poręczeń majątkowych o wartości przekraczającej 200 000,00 zł wymaga zgody Pełnomocnika Wspólnika.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  8. Zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego
    z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego za świadczone usługi łącznie w tej umowie  lub innych umowach zawieranych z tym samym podmiotem przekracza  200 000,00 (słownie: dwieście tysięcy) złotych netto, w stosunku rocznym – wymaga zgody Pełnomocnika Wspólnika.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  9. Zmiany umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego
    z zarządzaniem podwyższające wynagrodzenie powyżej kwoty, o której mowa w pkt 17 – wymaga zgody Pełnomocnika Wspólnika.-------------------------------------------------------------------------
  10. Zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, w których maksymalna wysokość wynagrodzenia nie jest przewidziana - wymaga zgody Pełnomocnika Wspólnika.-------------------------------------------------------------------------
  11. Zawarcie umowy darowizny lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 20 000,00 złotych lub 1 % sumy aktywów Spółki – wymaga zgody Pełnomocnika Wspólnika.-------
  12. Zawarcie umowy zwolnienia z długu lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 50 000,00 złotych lub 1 % sumy aktywów Spółki – wymaga zgody Pełnomocnika Wspólnika.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  13. Wystawianie weksli - wymaga zgody Pełnomocnika Wspólnika.---------------------------------------------
  14. Ilekroć w punktach powyżej oraz w kolejnych paragrafach jest mowa o sumie aktywów Spółki, rozumie się przez to sumę aktywów zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 r.
    o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki.-----------------------------------------------------------------------------------------------------

 

 

§ 37

  1. Zarząd dokonuje zbywania składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia
    29 września 1994 r. o rachunkowości z uwzględnieniem następujących zasad:--------------------------
  2. zbycie przez Spółkę składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia
    29 września 1994 r. o rachunkowości, odbywa się w trybie przetargu lub aukcji w przypadku składników o wartości rynkowej przekraczającej 0,5% sumy aktywów, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, chyba że wartość rynkowa zbywanego składnika nie przekracza 20 000,00 (słownie: dwadzieścia tysięcy) złotych.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  3. Spółka może zbywać składniki aktywów trwałych bez przeprowadzenia przetargu lub aukcji
    w przypadku gdy:--------------------------------------------------------------------------------------------------
    1. przedmiotem umowy są akcje/udziały lub inne składniki finansowego majątku trwałego albo licencje, patenty lub inne prawa własności przemysłowej albo know-how, jeżeli warunki i odmienny niż przetarg publiczny lub aukcja tryb sprzedaży określa uchwała Zgromadzenia Wspólników,-------------------------------------------------------------------
    2. zbycie następuje w postępowaniu likwidacyjnym Spółki na zasadach określonych uchwałą Zgromadzenia Wspólników z zachowaniem odrębnych przepisów,----------------
    3. zbycie następuje na rzecz spółek zależnych,----------------------------------------------------------
    4. przedmiotem zbycia są lokale mieszkalne stanowiące własność spółki, a sprzedaż następuje, za cenę nie niższą niż 50 % ich wartości rynkowej, na rzecz najemcy lub stale z nim zamieszkującej osoby bliskiej w rozumieniu art. 4 pkt. 13 ustawy z dnia
      21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami; cenę określa się z uwzględnieniem, że przedmiotem sprzedaży są lokale zajęte; wartość ulepszeń dokonanych przez najemcę zalicza się na poczet ceny lokalu.-----------------------------------
  4. Ustala się następujący tryb zbywania aktywów trwałych:-------------------------------------------------
    1. ogłoszenie o przetargu lub aukcji zamieszcza się w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie podmiotowej Ministra wykonującego prawa z akcji Skarbu Państwa, na stronie internetowej Spółki, w widocznym, publicznie dostępnym miejscu w siedzibie Spółki oraz w innych miejscach przyjętych zwyczajowo do umieszczania ogłoszeń.--------------------------------------------
    2. przetarg lub aukcja może się odbyć nie wcześniej niż po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia
      o przetargu lub aukcji.----------------------------------------------------------------------------------------------
    3. w przetargu lub aukcji jako oferenci nie mogą uczestniczyć:---------------------------------------------
  5. członkowie Zarządu oraz Pełnomocnik Wspólnika,-----------------------------------------------
  6. podmiot gospodarczy prowadzący przetarg lub aukcję oraz Członkowie jego organów albo wspólnicy,---------------------------------------------------------------------------------------------
  7. osoby, którym powierzono wykonanie czynności związanych z przeprowadzeniem przetargu lub aukcji,--------------------------------------------------------------------------------------
  8. małżonek, dzieci, rodzice i rodzeństwo osób, o których mowa w lit. a) - c),----------------
  9. osoby, które pozostają z prowadzącym przetarg lub aukcję w takim stosunku prawnym lub faktycznym, że może to budzić uzasadnione wątpliwości co do bezstronności prowadzącego przetarg lub aukcję.------------------------------------------------
    1. warunkiem przystąpienia do przetargu lub aukcji jest wniesienie wadium w wysokości minimum 5 % ceny wywoławczej sprzedawanego składnika aktywów trwałych. Regulamin, o którym mowa w pkt. 7)  może przewidywać wyższą wysokość wadium.----------------------------
    2. przed przystąpieniem do przetargu lub aukcji Spółka określa cenę wywoławczą, która nie może być niższa niż wartość rynkowa, ustalona przez rzeczoznawców; jeżeli wartości tej nie można ustalić, cena ta nie może być niższa od wartości księgowej netto.-----------------------------
    3. Spółka może odstąpić od wyceny sprzedawanego składnika aktywów trwałych przez rzeczoznawcę, jeżeli:------------------------------------------------------------------------------------------------
  1. koszt jego wyceny w sposób oczywisty przekraczałby wartość rynkową,---------------------
  2. składnik aktywów trwałych ma ustaloną cenę rynkową.------------------------------------------
    1. Regulamin określający zasady i tryb przeprowadzenia przetargu lub aukcji, treść ogłoszenia, wzory oświadczeń o braku przesłanek określonych w pkt.  3) formę oraz warunki przetargu  lub aukcji  określa Spółka.------------------------------------------------------------------------------------------
    2. organizatorowi przetargu lub aukcji przysługuje prawo zamknięcia przetargu bez wybrania którejkolwiek z ofert, bez podania przyczyn.------------------------------------------------------------------
    3. przetarg lub aukcję  wygrywa oferent, który zaoferował najwyższą cenę.----------------------------

 

 

  1. GOSPODARKA SPÓŁKI----------------------------------------------------------------------------------------------

 

§ 38

  1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy, z zastrzeżeniem ust. 2.--------------------------------
  2. Pierwszy pełny rok obrotowy Spółki zaczyna się pierwszego dnia miesiąca przypadającego
    po wpisaniu Spółki do rejestru przedsiębiorców i kończy się 31 grudnia 2000 roku.--------------------

 

§ 39

Księgowość Spółki prowadzona jest zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 roku
o rachunkowości.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------

 

§ 40

  1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:--------------------------------------------------------------------
  1. kapitał zakładowy,---------------------------------------------------------------------------------------------------
  2. kapitał zapasowy,----------------------------------------------------------------------------------------------------
  3. kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny,----------------------------------------------------------------------
  4. pozostałe kapitały rezerwowe,-----------------------------------------------------------------------------------
  5. zakładowy fundusz świadczeń socjalnych.---------------------------------------------------------------------
  1. Spółka może tworzyć i znosić, uchwałą Zgromadzenia Wspólników, inne kapitały na pokrycie szczególnych strat lub wydatków, na początku i w trakcie roku obrotowego.----------------------------

 

§ 41

Zarząd jest obowiązany:------------------------------------------------------------------------------------------------------

  1. sporządzić sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki za ostatni rok obrotowy w terminie trzech miesięcy od dnia bilansowego,----------------------------------------
  2. poddać sprawozdanie finansowe badaniu przez firmę audytorską,-------------------------------------
  3. złożyć do oceny Pełnomocnikowi Wspólnika dokumenty, wymienione w pkt 1, wraz ze sprawozdaniem z badania biegłego rewidenta,--------------------------------------------------------------
  4. przedstawić Zwyczajnemu Zgromadzeniu Wspólników dokumenty, wymienione w pkt 1, opinię wraz ze sprawozdaniem z badania niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego oraz sprawozdanie Pełnomocnika Wspólnika, o którym mowa w § 33 pkt 6, w terminie do końca czwartego miesiąca od dnia bilansowego.--------------

 

 

 

§ 42

  1. Sposób przeznaczenia czystego zysku Spółki określi uchwała Zgromadzenia Wspólników.-------
  2. Zgromadzenie Wspólników dokonuje odpisów z zysku na kapitał zapasowy w wysokości
    co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej jednej trzeciej części kapitału zakładowego.------------------------------------------------------------------
  3. Zgromadzenie Wspólników może przeznaczyć część zysku na:-------------------------------------------
  1. dywidendę dla Wspólników,----------------------------------------------------------------------------------
  2. pozostałe kapitały i fundusze,--------------------------------------------------------------------------------
  3. inne cele.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------
  1. Dniem dywidendy jest dzień podjęcia przez Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników uchwały
    o podziale zysku za ostatni rok obrotowy. Zgromadzenie Wspólników może, zgodnie z art. 193 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych, określić inny dzień dywidendy.------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  2. Dzień wypłaty dywidendy określa uchwałą Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników.----------------
  3. Zarząd jest upoważniony do wypłaty wspólnikom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 15 września – Kodeks spółek handlowych. Wypłata zaliczki wymaga zgody Zgromadzenia Wspólników.-------

IX. POSTANOWIENIA PUBLIKACYJNE-------------------------------------------------------------------------------

 

§ 43

  1. Spółka publikuje swoje ogłoszenia objęte obowiązkiem publikacji w Monitorze Sądowym
    i Gospodarczym. Kopie ogłoszeń winny być przesłane do wspólnika – Skarbu Państwa, a także wywieszone w siedzibie Spółki w miejscu dostępnym dla wszystkich pracowników.---------------
  2. W ciągu czterech tygodni od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmian
    w Umowie Spółki Zarząd zobowiązany jest do przesłania wspólnikowi – Skarbowi Państwa jednolitego tekstu Umowy Spółki, który przed złożeniem wniosku o wpis zmiany Umowy Spółki do rejestru przedsiębiorców, został przyjęty przez Pełnomocnika Wspólnika, w trybie określonym w § 33 pkt 13.----------------------------------------------------------------------------------------
  3. Zarząd składa w sądzie rejestrowym właściwym ze względu na siedzibę Spółki roczne sprawozdanie finansowe, opinię biegłego rewidenta, odpis uchwały Zgromadzenia Wspólników o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego i podziale zysku lub pokryciu straty oraz sprawozdanie z działalności Spółki w terminie piętnastu dni od dnia zatwierdzenia przez Zgromadzenie Wspólników sprawozdania finansowego Spółki. Jeżeli sprawozdanie finansowe nie zostało zatwierdzone w terminie sześciu miesięcy od dnia bilansowego, to należy je złożyć w ciągu piętnastu dni po tym terminie.------------------------------------------------------------------------
  4. Jeżeli Spółka spełnia warunki, o których mowa w art. 64 ust.1 pkt 4 ustawy z dnia
    29 września 1994 r. o rachunkowości, Zarząd zobowiązany jest w ciągu piętnastu dni od dnia zatwierdzenia przez Zgromadzenie Wspólników sprawozdania finansowego Spółki złożyć
    do ogłoszenia w Monitorze Polskim B dokumenty, o których mowa w art. 70 ustawy z dnia
    29 września 1994 r. o rachunkowości.-------------------------------------------------------------------------

X. POSTANOWIENIA KOŃCOWE-------------------------------------------------------------------------------------

 

§ 44

  1. Z przyczyn przewidzianych przepisami prawa Spółka ulega rozwiązaniu.--------------------------
  2. Likwidatorami są członkowie Zarządu, chyba że uchwała Zgromadzenia Wspólników stanowi inaczej.---------------------------------------------------------------------------------------------------
  3. Mienie pozostałe po zaspokojeniu lub po zabezpieczeniu wierzycieli przypada wspólnikom w stosunku do ich udziałów.----------------------------------------------------------------------------------

 

 

Pliki do pobrania

Umowa Spółki 318.02 KB
5102